证券代码：600847 证券简称：万里股份
重庆万里新能源股份有限公司
关于北京至创天地科技发展有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：重庆万里新能源股份有限公司上市公司住所：重庆市江津区双福街道创业路26号股票上市地点：上海证券交易所股票简称： 万里股份股票代码： 600847
董事会报告签署日期：二零二四年八月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：重庆万里新能源股份有限公司上市公司住所：重庆市江津区双福街道创业路26号联系人：荆浩联系电话：023-85532408
收购人：北京至创天地科技发展有限公司收购人住所：北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507
独立财务顾问名称：华龙证券股份有限公司独立财务顾问办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼联系人：贾瑞、郭媛联系电话：0931-4890268
董事会报告书签署日期：二〇二四年八月
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事代建功、刘坚、雷华已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
释 义 ...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 7
第三节 利益冲突 ...... 12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 12
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ...... 12
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 ...... 12
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ...... 13
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ...... 14
六、董事会对其他情况的说明 ...... 14
第四节 董事会建议和声明 ...... 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 15
二、董事会建议 ...... 29
三、独立财务顾问建议 ...... 30
第五节 重大合同和交易事项 ...... 32
第六节 其他重大事项 ...... 33
一、其他应披露信息 ...... 33
二、董事会声明 ...... 34
三、独立董事声明 ...... 35
第七节 备查文件 ...... 36
释 义
| 至创天地、收购人 | 指 | 北京至创天地科技发展有限公司 |
| 家天下 | 指 | 家天下资产管理有限公司 |
| 华居天下 | 指 | 北京华居天下网络技术有限公司 |
| 车天下 | 指 | 北京车天下资讯有限公司 |
| 普凯世杰 | 指 | 北京普凯世杰投资咨询有限公司 |
| 普凯世纪 | 指 | 北京普凯世纪投资管理有限公司 |
| 南方同正 | 指 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 中指宏远 | 指 | 北京中指宏远数据信息技术有限公司 |
| 万里股份、被收购公司、上市公司 | 指 | 重庆万里新能源股份有限公司 |
| 要约收购报告书 | 指 | 《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》 |
| 本次要约收购、本次要约、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除家天下资产管理有限公司、北京华居天下网络技术有限公司、北京车天下资讯有限公司、北京普凯世杰投资咨询有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司、北京中指宏远数据信息技术有限公司和深圳市南方同正投资有限公司以外万里股份全体股东发出部分要约收购 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 华龙证券、独立财务顾问 | 指 | 华龙证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2024年7月3日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书摘要》；
2024年7月19日，公司公告《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》。
2024年8月2日，公司公告《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购重庆万里新能源股份有限公司之财务顾问报告》及《国浩律师（北京）事务所关于〈重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。
华龙证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
| 公司名称 | 重庆万里新能源股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 万里股份 |
| 股票代码 | 600847 |
| 设立日期 | 1992年7月18日 |
| 统一社会信用代码 | 915000002028144081 |
| 总股本 | 15,328.74万元 |
| 法定代表人 | 代建功 |
| 注册地址 | 重庆市江津区双福街道创业路26号 |
| 办公地址 | 重庆市江津区双福街道创业路26号 |
| 联系人 | 荆浩 |
| 联系电话 | 023-85532408 |
| 电子信箱 | cqwanli2010@126.com |
| 公司网址 | www.cqwanli.com |
| 经营范围 | 一般项目：设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及零部件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光车、电动运输车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许可审批，未经许可和变更登记，不得从事经营活动）；销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄电池回收，货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司所处行业为铅酸蓄电池行业，按照应用领域划分，铅蓄电池主要可分为动力电池、起动启停电池、储能电池和备用电池四大类。报告期内，公司主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起动启停领域。
2、最近三年及一期的发展情况
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司营业收入分别为57,117.83万元、46,952.88万元、53,236.62万元和12,352.83万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-966.82万元、-3,268.32万元、-2,517.65万元和-685.50万元。
3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告及2024年第一季度报告披露情况如下：
（1）主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 526,900,124.00 | 524,372,450.60 | 533,360,910.97 | 520,598,233.16 |
| 非流动资产 | 188,343,209.30 | 195,093,253.74 | 225,814,805.75 | 255,267,325.79 |
| 流动负债 | 56,829,017.32 | 54,003,174.81 | 67,750,768.13 | 78,671,605.93 |
| 非流动负债 | 2,024,137.66 | 2,217,368.32 | 3,003,290.90 | 3,698,213.58 |
| 负债总额 | 58,853,154.98 | 56,220,543.13 | 70,754,059.03 | 82,369,819.51 |
| 归属于母公司所有者权益 | 656,390,178.32 | 663,245,161.21 | 688,421,657.69 | 693,495,739.44 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益 | 656,390,178.32 | 663,245,161.21 | 688,421,657.69 | 693,495,739.44 |
②合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 123,528,340.30 | 532,366,191.19 | 469,528,844.59 | 571,178,315.46 |
| 营业成本 | 113,974,718.14 | 486,860,751.12 | 431,014,937.91 | 508,502,150.00 |
| 营业利润 | -6,152,730.76 | -26,764,830.40 | -33,356,409.45 | -9,386,159.42 |
| 利润总额 | -6,854,982.89 | -25,176,496.48 | -32,683,221.28 | -9,668,244.74 |
| 净利润 | -6,854,982.89 | -25,176,496.28 | -32,683,221.28 | -9,668,244.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,854,982.89 | -25,176,496.48 | -32,683,221.28 | -9,668,244.74 |
③合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 111,839,033.10 | 550,637,447.16 | 485,295,962.45 | 502,141,499.16 |
| 经营活动现金流出小计 | 145,022,493.02 | 553,280,915.51 | 452,376,870.19 | 521,262,630.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,183,459.92 | -2,643,468.35 | 32,919,092.26 | -19,121,131.80 |
| 投资活动现金流入小计 | 8,000.00 | 45,500.00 | - | 306,242.09 |
| 投资活动现金流出小计 | 805,564.93 | 1,643,142.87 | 1,917,495.19 | 10,805,725.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -797,564.93 | -1,597,642.87 | -1,917,495.19 | -10,499,483.37 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | 2,487,663.62 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | -2,487,663.62 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -33,981,024.85 | -4,241,111.22 | 28,513,933.45 | -29,620,615.17 |
（2）主要财务指标分析
①盈利能力分析
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售毛利率（%） | 7.73 | 8.55 | 8.20 | 10.97 |
| 净利润率（%） | -5.55 | -4.73 | -6.96 | -1.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.04 | -3.73 | -4.73 | -1.39 |
| 基本每股收益（元） | -0.04 | -0.16 | -0.21 | -0.06 |
②营运能力分析
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货周转率（次） | 0.75 | 3.57 | 2.98 | 3.70 |
| 应收账款周转率（次） | 1.53 | 6.61 | 4.91 | 5.98 |
| 总资产周转率（次） | 0.17 | 0.72 | 0.61 | 0.74 |
注：2024年1-3月周转率数据未年化。
③偿债能力分析
| 项目 | 2024年3月 31日 | 2023年12 月31日 | 2022年12 月31日 | 2021年12月 31日 |
| 流动比率（%） | 9.27 | 9.71 | 7.87 | 6.62 |
| 速动比率（%） | 6.37 | 7.16 | 5.88 | 4.65 |
| 资产负债率（%） | 8.23 | 7.81 | 9.32 | 10.62 |
（3）最近三年年度报告及2024年第一季度报告的披露时间及媒体
| 报告类型 | 披露时间 | 披露报刊 | 披露网站 |
| 2021年年度报告 | 2022年4月20日 | 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 | 上交所网站 （http://www.sse.com.cn/） |
| 2022年年度报告 | 2023年4月26日 | 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 | 上交所网站 （http://www.sse.com.cn/） |
| 2023年年度报告 | 2024年4月26日 | 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 | 上交所网站 （http://www.sse.com.cn/） |
| 2024年第一季度报告 | 2024年4月30日 | 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 | 上交所网站 （http://www.sse.com.cn/） |
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至2024年3月31日，万里股份股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 153,287,400 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 153,287,400 | 100.00% |
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人至创天地直接持有上市公司1,169,545股股份，占上市公司总股本的0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司34,161,737股股份，占
上市公司总股本的22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司23.05%的股权，同时南方同正将其持有的上市公司6.57%股权的表决权委托给家天下。
（三）公司前十名股东持股情况
截至2024年3月31日，公司前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 家天下资产管理有限公司 | 17,708,110 | 11.55 |
| 2 | 深圳市南方同正投资有限公司 | 10,072,158 | 6.57 |
| 3 | 北京华居天下网络技术有限公司 | 8,388,918 | 5.47 |
| 4 | 周宇光 | 6,124,000 | 4.00 |
| 5 | 张志东 | 5,162,800 | 3.37 |
| 6 | 北京美立方商贸有限公司 | 4,689,800 | 3.06 |
| 7 | 刘超 | 4,144,400 | 2.70 |
| 8 | 高天雨 | 4,040,000 | 2.64 |
| 9 | 北京世达祺祥贸易有限公司 | 3,061,100 | 2.00 |
| 10 | 北京盈动安通科技有限公司 | 2,889,112 | 1.88 |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆万里新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]976号）文核准，万里股份于2013年10月向特定对象非公开6,357.84万股，每股发行价为11.01元，募集资金总额为人民币699,998,184.00元，扣除发行费用32,139,358.75元后，实际募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。上述募集资金已使用完毕。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告书签署日，收购人至创天地直接持有上市公司1,169,545股股份，占上市公司总股本的0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司34,161,737股股份，占上市公司总股本的22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司23.05%的股权，同时南方同正将其持有上市公司6.57%股权的表决权委托给家天下。根据《公司法》《上交所上市规则》之相关规定，本次要约收购的收购人为本公司持有5%以上股份的法人，与本公司存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系详见“第三节 利益冲突”之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
公司董事代建功通过车天下间接持有收购人20.00%的股份。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职的情况如下：
| 姓名 | 本公司职务/与本公司董监高的关系 | 在收购义务人及其关联企业的主要任职情况 | |
| 在职单位名称 | 职务 | ||
| 代建功 | 董事长、代理董事会秘书 | 无 | 无 |
| 刘坚 | 副董事长 | 家天下资产管理有限公司 | 总经理 |
| 雷华 | 董事 | 无 | 无 |
| 关兰英 | 董事、常务副总、财务总监、代理董事会秘书 | 无 | 无 |
| 张志宏 | 董事 | 无 | 无 |
| 胡康宁 | 独立董事 | 无 | 无 |
| 姬文婷 | 独立董事 | 无 | 无 |
| 刘启芳 | 独立董事 | 无 | 无 |
| 郭士虎 | 监事会主席 | 无 | 无 |
| 张爽 | 监事 | 北京华居天下网络技术有限公司 | 董事长、经理 |
| 张骏 | 职工监事 | 无 | 无 |
| 刘仕钦 | 财务总监 | 无 | 无 |
| 张文江 | 总经理 | 北京普凯世纪投资管理有限公司 | 监事 |
| 北京普凯世杰投资咨询有限公司 | 监事 | ||
| 北京车天下资讯有限公司 | 监事 | ||
| 北京至创天地科技发展有限公司 | 监事 | ||
| 荆浩 | 董事会秘书 | 无 | 无 |
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况截至本报告书签署日，除本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”披露的信息外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至要约收购报告书摘要公告之日（2024年7月3日），本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份。
截至要约收购报告书摘要公告前六个月（2024年1月3日至2024年7月3日），本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲不存在通过二级市场交易买卖本公司股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
1、公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到至创天地出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人——至创天地
| 收购人名称 | 北京至创天地科技发展有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101065877030623 |
| 设立日期 | 2011-11-25 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；高纯元素及化合物销售；水环境污染防治服务；电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；生物化工产品技术研发；国内贸易代理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非金属矿及制品销售；会议及展览服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；基础地质勘查；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2011-11-25至2031-11-24 |
| 股东名称 | 北京车天下资讯有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
2、一致行动人——家天下
| 一致行动人名称 | 家天下资产管理有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区东方路800号裙房2层204室 |
| 法定代表人 | 刘坚 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区东方路800号2楼 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1K317Y97 |
| 设立日期 | 2015-10-28 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组并购策划。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2015-10-28至2035-10-27 |
| 股东名称 | 北京宏岸图升网络技术有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区东方路800号2楼 |
| 联系电话 | 021-80136000 |
3、一致行动人——华居天下
| 一致行动人名称 | 北京华居天下网络技术有限公司 |
| 住所 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2820房间 |
| 法定代表人 | 张爽 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座 |
| 注册资本 | 214.9385万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101075996671507 |
| 设立日期 | 2012-07-25 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | 研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品；出租商业用房；机动车公共停车场管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2012-07-25至2032-07-24 |
| 股东名称 | 莫天全持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
4、一致行动人——车天下
| 一致行动人名称 | 北京车天下资讯有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101077662537306 |
| 设立日期 | 2004-08-27 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2004-08-27至2034-08-26 |
| 股东名称 | 莫天全持股80%，代建功持股20% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
5、一致行动人——普凯世杰
| 一致行动人名称 | 北京普凯世杰投资咨询有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110106687641057T |
| 设立日期 | 2009-03-30 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资咨询；经济信息咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；信息技术咨询服务；设计、制作、代理发布广告；承办展览展示活动；物业管理；企业管理服务；组织文化艺术交流活动；展览展示服务；会务服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；酒店管理；物业服务；销售日用品、纺织品、床上用品、服装服饰、水产品、音响设备、电器设备、厨房设备、体育健身器材、家具、花卉、建筑材料、五金交电、装饰材料、办公用品；出租机械设备。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 |
| 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 经营期限 | 2009-03-30至2059-03-29 |
| 股东名称 | 北京车天下资讯有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
6、一致行动人——普凯世纪
| 一致行动人名称 | 北京普凯世纪投资管理有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110106696375934T |
| 设立日期 | 2009-10-20 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2009-10-20至2059-10-19 |
| 股东名称 | 北京车天下资讯有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
7、一致行动人——中指宏远
| 一致行动人名称 | 北京中指宏远数据信息技术有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院1号楼-1至3层101内2层2001号 |
| 法定代表人 | 黄瑜 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座 |
| 注册资本 | 150万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA01CR3C4B |
| 设立日期 | 2018-06-11 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布；广告设计、代理；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备销售；助动自行车、代步车及零配件销售；机械设备销售；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2018-06-11至2048-06-10 |
| 股东名称 | 莫天全持股80%，黄瑜持股20% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座 |
| 联系电话 | 010-56318007 |
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
1、收购人——至创天地
（1）控股股东和实际控制人
1）控股股东截至《要约收购报告书》签署日，至创天地的控股股东为车天下，直接持有至创天地100%股权，车天下基本情况详见“第四节 董事会建议和声明”之“一、董事会对本次要约收购的调查情况”之“（一）收购人及其一致行动人基本情况”之“4、一致行动人——车天下”。2）实际控制人截至《要约收购报告书》签署日，至创天地的实际控制人为莫天全，基本情况如下：
| 姓名 | 莫天全 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 北京市朝阳区建外大街****** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区建外大街****** |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
（2）股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，至创天地的股权控制关系如下图所示：
2、一致行动人——家天下
（1）控股股东和实际控制人
1）控股股东截至《要约收购报告书》签署日，家天下的控股股东为北京宏岸图升网络技术有限公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 北京宏岸图升网络技术有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区交大东路66号院2号楼5层629 |
| 法定代表人 | 代建宁 |
| 注册资本 | 98.2905万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110108563600229P |
| 经营范围 | 计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发的产品；批发日用杂货、五金、针纺织品、家具、建筑材料（钢材除外）、家用电器、厨房用具；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2010-11-15 |
| 营业期限 | 2010-11-15至2030-11-14 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座 |
2）实际控制人截至《要约收购报告书》签署日，家天下的实际控制人为莫天全。
（2）股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，家天下的股权控制关系如下图所示：
3、一致行动人——华居天下
（1）控股股东和实际控制人
截至《要约收购报告书》签署日，华居天下的控股股东、实际控制人为莫天全，直接持有华居天下100%股权。
（2）股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，华居天下的股权控制关系如下图所示：
4、一致行动人——车天下
（1）控股股东和实际控制人
截至《要约收购报告书》签署日，车天下的控股股东、实际控制人为莫天全，直接持有车天下80%股权。
（2）股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，车天下的股权控制关系如下图所示：
5、一致行动人——普凯世杰
（1）控股股东和实际控制人
1）控股股东
截至《要约收购报告书》签署日，普凯世杰的控股股东为车天下，直接持有普凯世杰100%股权。
2）实际控制人
截至《要约收购报告书》签署日，普凯世杰的实际控制人为莫天全。
（2）股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，普凯世杰的股权控制关系如下图所示：
6、一致行动人——普凯世纪
（1）控股股东和实际控制人
1）控股股东截至《要约收购报告书》签署日，普凯世纪的控股股东为车天下，直接持有普凯世纪100%股权。
2）实际控制人截至《要约收购报告书》签署日，普凯世纪的实际控制人为莫天全。
（2）股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，普凯世纪的股权控制关系如下图所示：
7、一致行动人——中指宏远
（1）控股股东和实际控制人
截至《要约收购报告书》签署日，中指宏远的控股股东、实际控制人为莫天全，直接持有中指宏远80%股权。
（2）股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，中指宏远的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人实际控制人莫天全控制的核心企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 北京车天下资讯有限公司 | 2004-08-27 | 100.00万元 | 80.00 | 投资咨询 | |
| 2 | 北京搜房科技发展有限公司 | 2006-03-14 | 1,100.00万元 | 80.00 | 互联网信息服务 | |
| 3 | 北京房天下科技发展有限公司 | 2019-08-19 | 100.00万元 | 59.09 | 广告发布及信息技术服务 | |
| 4 | 北京拓世寰宇网络技术有限公司 | 2010-11-19 | 150.00万元 | 59.09 | 广告发布及信息技术服务 | |
| 5 | 北京中指实证数据信息技术有限公司 | 2007-06-05 | 50.00万美元 | 48.46 | 信息技术服务 | |
| 6 | 北京中指讯博数据信息技术有限公司 | 2012-01-06 | 2,000.00万元 | 48.46 | 信息技术服务 | |
| 7 | 北京世纪家天下科技发展有限公司 | 2006-12-21 | 1,000.00万元 | 80.00 | 互联网信息服务 | |
| 8 | 北京华居天下网络技术有限公司 | 2012-07-25 | 214.94万元 | 100.00 | 投资咨询 | |
| 9 | 北京普凯世杰投资咨询有限公司 | 2009-03-30 | 100.00万元 | 80.00 | 投资咨询 | |
| 10 | 北京普凯世纪投资管理有限公司 | 2009-10-20 | 200.00万元 | 80.00 | 投资咨询 | |
（四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至《要约收购报告书》签署日，收购人至创天地直接持有上市公司1,169,545股股份，占上市公司总股本的0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司34,161,737股股份，占上市公司总股本的22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司23.05%的股权，同时南方同正将其持有上市公司6.57%股权的表决权委托给家天下。
（五）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至《要约收购报告书》签署日，收购人至创天地最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）要约收购目的
基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
（七）被收购公司名称及收购股份的情况
1、被收购公司名称：重庆万里新能源股份有限公司
2、被收购公司股票简称：万里股份
3、被收购公司股票代码：600847
4、收购股份的种类：无限售条件流通股
5、预定收购的股份数量：30,657,480股
6、占被收购公司总股本的比例：20%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：7.00元/股
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
本次要约收购范围为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股。至创天地本次要约收购具体收购股份数情况如下：
| 收购人 | 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购股份数（股） 量（股） | 占已发行股份的比例（%） |
| 至创天地 | 无限售条件流通股 | 7.00 | 30,657,480 | 20.00 |
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股（占万里股份股份总数的
20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人
从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,657,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（八）要约价格及计算基础
1、要约价格：
本次要约收购的要约价格为7.00元/股。
2、计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格的计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人未新增取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，万里股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.71元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为
7.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
若万里股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
（九）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为7.00元/股且拟收购数量为30,657,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元。
截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直
接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
（十）要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，要约起始日期2024年8月6日，要约截止日期2024年9月4日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2024年9月2日、2024年9月3日和2024年9月4日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
（十一）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至《要约收购报告书》签署日，除拟进行本次要约收购外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
公司董事会聘请华龙证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华龙证券对公司股票交易的市场价格和流通性进行了分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据《独立财务顾问报告》和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至本报告书签署之日，公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2024年8月19日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《董事会关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
（三）独立董事专门会议审核意见
基于独立立场的判断，公司独立董事就关于《董事会关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的议案发表如下意见：
本次要约收购系收购人北京至创天地科技发展有限公司向除家天下资产管理有限公司、北京华居天下网络技术有限公司、北京车天下资讯有限公司、北京普凯世杰投资咨询有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司、北京中指宏远数据信息技术有限公司和深圳市南方同正投资有限公司以外万里股份全体股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为30,657,480股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为7.00元/股。本次要约收购期限为30个自然日，要约起始日期2024年8月6日，要约截止日期2024年9月4日。本次要约期限内最后三个交易日，即2024年9月2日、2024年9月3日和2024年9月4日，预受的要约不可撤回。收购人以现金方式支付收购价款。
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅要约收购的全部文件、公司董事会所聘请的独立财务顾问华龙证券股份有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署日，华龙股份与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》及《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：
1、万里股份股票流通性较好。
2、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前30日的成交均价，前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价、前1个交易日的收盘价、前1个交易日的交易均价均有一定幅度的溢价。
独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
第五节 重大合同和交易事项
公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
1、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
2、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
3、在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
4、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
代建功 刘 坚 雷 华 关兰英
张志宏 胡康宁 姬文婷 刘启芳
三、独立董事声明
作为万里股份的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
公司独立董事签名：
| 胡康宁 | 姬文婷 | 刘启芳 |
第七节 备查文件
1、《 重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、与本次要约收购有关的合同、协议和其他相关书面文件；
4、《华龙证券股份有限公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购重庆万里新能源股份有限公司之独立财务顾问报告》；
5、万里股份2021年年度、2022年年度、2023年度、2024年第一季度报告；
6、万里股份第十届董事会第二十四次会议决议；
7、万里股份第十届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；
8、《重庆万里新能源股份有限公司章程》。
本报告书全文及上述备查文件备置于重庆万里新能源股份有限公司
联系地址：重庆市江津区双福街道创业路26号
联系人：荆浩
联系电话：023-85532408
（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司董事会关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
重庆万里新能源股份有限公司董事会
2024年8月19日