| 上海谊众药业股份有限公司 | 2024年第一次临时股东大会会议资料 |
上海谊众药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：上海谊众股票代码：688091
二〇二四年八月
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上海谊众药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 ...... 5
上海谊众药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海谊众药业股份有限公司章程》、《上海谊众药业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2024年第一次临时股东大会会议须知。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
上海谊众药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 8 月 26 日 14 时 00 分
2、现场会议地点：上海市奉贤区仁齐路79号公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长周劲松先生
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 26 日至 2024 年 8 月 26 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.
二、 现场会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 审议会议议案
（六） 与会股东及股东代理人发言提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，统计现场表决结果
（九） 复会，宣布会议表决结果
（十） 见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
上海谊众药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为了维护公司市值与股东权益，公司拟使用3,000 - 6,000万元自有资金，通过集中竞价的方式回购公司股份，并在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。
回购方案基本情况如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/8/8 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后3个月 |
| 方案日期及提议人 | 由公司实际控制人、董事长周劲松先生提议 |
| 预计回购金额 | 3,000万元~6,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 33.47元/股 (格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%) |
| 回购用途 | □减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 √为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 896,325股~ 1,792,650股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.44%~0.87% |
为保证本次股份回购计划的顺利实施，董事会提请股东大会在法律法规规定的范围内，授权公司董事会及其授权人员全权办理本回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
回购方案的详情请参阅公司于2024年8月8日披露的《关于以集中竞价方式回购股份的预案》（2024-028）
请各位股东予以审议。
附件：《关于以集中竞价方式回购股份的预案》（2024-028）
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 8 月 26 日
证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2024-028
上海谊众药业股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案
重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；
●回购股份资金来源：公司自有资金；
●回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益所必需。在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。
●回购股份价格：不超过人民币33.47元/股（含），价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
●回购股份方式：集中竞价交易方式；
●回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内；
●相关股东是否存在减持计划：经公司向相关股东确认，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来3个月暂无减持计划。公司控股股东、实际控制人、5%以上大股东在未来6个月内暂无减持计划。公司控股股东、实际控制人的一致行动人上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）在未来6个月可能存在减持计划。
公司副总经理孙菁女士在未来6个月可能存在减持计划；副总经理李端先生的一致行动人李峰先生、李循女士、许越香女士在未来6个月可能存在减持计划；
附件：
公司财务总监张芷源女士、监事潘若鋆女士、监事孟心然女士、副总经理张文明先生均通过上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票，在未来6个月可能存在减持计划。上述拟有减持计划的股东，若未来确认实施股份的减持，将严格遵守相关法律法规的规定实施减持行为并及时履行信披义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险； 2、可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险； 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024年8月2日，公司董事长、实际控制人周劲松先生向董事会提议拟使用3,000万元（含）- 6,000万元（含）的自有资金以集中竞价的方式回购公司已发行的人民币普通股股票（A股），用于维护公司市值与股东权益。
（二）2024年8月7日，公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。公司将于2024年8月26日召开2024年第一次
临时股东大会，审议上述议案，详情请见公司于同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024 – 029）。
（三）本次回购股份目的为：为维护公司价值及股东权益所必需，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%的条件。
（四）上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/8/8 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后3个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/8/2，由公司控股股东、实际控制人周劲松先生提议 |
| 预计回购金额 | 3,000万元~6,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 33.47元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 √为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 896,325股~1,792,650股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.44%~0.87% |
（一） 回购股份的目的
公司基于对未来持续稳健发展的信心及对公司价值的高度认可，为维护公司价值和股东权益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、 在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，如回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司
董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如果公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止本次回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
5、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于维护公司价值及股东权益所必须 | 896,325股 ~ 1,792,650股（以回购价格上限计算） | 0.44% ~ 0.87% | 3,000 – 6,000 | 自股东大会审议通过回购方案之日起3个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过33.47元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 54,713,058 | 26.59 | 55,609,383 | 27.03 | 56,505,708 | 27.46 |
| 无限售条件流通股份 | 151,046,782 | 73.41 | 150,150,457 | 72.97 | 149,254,132 | 72.54 |
| 股份总数 | 205,759,840 | 100.00 | 205,759,840 | 100.00 | 205,759,840 | 100.00 |
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次股份回购方案对公司日常经营不构成显著影响，截至2024年6月30日，公司总资产1,535,584,660.88元，归属于上市公司股东的净资产1,460,065,520.37元，货币资金267,514,398.85元。按照本次回购方案资金上限6,000万元测算，分别占上述财务数据（未经审计）的3.91%、4.11%、22.43%，结合公司的当前财务状况与对未来经营情况的判断，本次拟实施的股份回购不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
截至2024年6月30日，公司的整体资产负债率为4.92%，比例较低。公司具备良好的抗风险能力，本次拟实施的股份回购计划对公司的债务偿还能力影响较小。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司董事杜学航先生于2024年5月21日以集中竞价的方式自行决策购买公司股份200股。其他董监高、公司控股股东、实际控制人及一致行动人在本次董事会做出回购股份决议前6个月内无买卖公司股票的行为。上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经公司向相关股东确认，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来3个月暂无减持计划。公司控股股东、实际控制人、5%以上大股东在未来6个月内暂无减持计划。 公司控股股东、实际控制人的一致行动人上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）在未来6个月可能存在减持计划。公司副总经理孙菁女士在未来6个月可能存在减持计划；副总经理李端先生的一致行动人李峰先生、李循女士、许越香女士在未来6个月可能存在减持计划；公司财务总监张芷源女士、监事潘若鋆女士、监事孟心然女士、副总经理张文明先生均通过上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票，在未来6个月可能存在减持计划。
上述拟有减持计划的股东，若未来确认实施股份的减持，将严格遵守相关法律法规的规定实施减持行为并及时履行信披义务。
（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2024年8月2日，公司董事长、实际控制人周劲松先生基于对公司未来稳健发展的良好预期及对公司价值的高度认可，为了维护公司价值与股东利益，增强
投资者信心，向董事会提议拟使用3,000万元（含）- 6,000万元（含）的自有资金以集中竞价的方式回购公司已发行的人民币普通股股票（A股），用于维护公司市值与投资者权益。拟回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。
提议人周劲松先生在提议前6个月内无买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在未来6个月亦无增减持计划。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司拟回购的股票将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，授权公司董事会及其授权人员全权办理本回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险； 2、可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险； 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股
份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024年8月8日