国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，对鲁泰纺织可转换公司债券（以下简称“鲁泰转债”）回售有关事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、“鲁泰转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]299号”核准，公司于2020年4月9日公开发行了14,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额140,000.00万元，期限6年。
经深圳证券交易所“深证上【2020】360号”文同意，公司140,000万元可转换公司债券于2020年5月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“鲁泰转债”，债券代码“127016.SZ”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“鲁泰转债”的转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年10月15日至2026年4月8日。
二、回售条款概述
根据《募集说明书》的约定，有条件回售条款具体如下：
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
三、“鲁泰转债”本次回售原因及方案
（一）导致回售条款生效的原因
“鲁泰转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司鲁泰A股票自2024年7月8日至2024年8月16日已连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价8.74元/股的70%（即6.12元/股），根据《募集说明书》中的约定，“鲁泰转债”回售条款生效。
（二）回售价格
根据《募集说明书》有条件回售条款的约定，本次回售价格为“鲁泰转债”票面金额加当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：B为100元/张，i为1.80%（“鲁泰转债”第五个计息期年度，即2024年4月9日至2025年4月8日的票面利率）；t为133天（2024年4月9日至2024
年8月20日，算头不算尾，其中2024年8月20日为回售申报期首日）。
计算可得：IA=100×1.80%×133/365=0.656元/张（含税）由上可得“鲁泰转债”本次回售价格为100.656元/张（含息、税）。根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“鲁泰转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.525元/张；对于持有“鲁泰转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为
100.656元/张；对于持有“鲁泰转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.656元/张。
（三）回售权利
“鲁泰转债”持有人有权选择是否进行回售，“鲁泰转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“鲁泰转债”。本次回售不具有强制性。
四、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2024年8月20日至2024年8月26日的回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“鲁泰转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年8月29日，回售款划拨日为2024年8月30日，投资者回售款到账日为2024年9月2日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
五、回售期间的交易和转股
“鲁泰转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“鲁泰转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：“鲁泰转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件规定和规范性文件及《募集说明书》的要求。
综上所述，保荐人对“鲁泰转债”回售有关事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 丁小文 | 王文庭 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年 8 月 日