国信证券股份有限公司关于
吉林电力股份有限公司主板向特定对象发行股票的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
目录
保荐机构声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人情况 ...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、发行人与保荐机构的关联情况说明 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 11
二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 11
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 11
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 12
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 ...... 15
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 16
八、发行人面临的主要风险及发展前景 ...... 16
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
梁百权先生：国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）投资银行业务部业务总监，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师，特许金融分析师。曾任职于安永华明会计师事务所从事拟IPO企业审计工作。2015年开始从事投资银行工作，先后参与完成吉电股份（000875.SZ）2016年和2021年非公开发行股票项目、新疆众和（600888.SH）配股公开发行证券项目、奥士康（002913.SZ）IPO项目、露天煤业（002128.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、吉电股份（000875.SZ）面向专业投资者公开发行绿色公司债券项目等。
谢彦先生：国信证券投资银行业务部业务总监，保荐代表人，工程硕士（金融方向）。2015年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与并完成了吉电股份（000875.SZ）2016年和2021年非公开发行股票项目、新疆众和（600888.SH）配股公开发行证券项目、亿阳信通（600289.SH）非公开发行股票项目、吉电股份（000875.SZ）面向专业投资者公开发行绿色公司债券项目、天富能源（600509.SH）公开发行公司债券和资产支持专项计划项目等。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人
陈林先生：国信证券投资银行业务部董事总经理，经济学硕士。1997年开始从事投资银行工作，曾主持桂林旅游（000978.SZ）、湘电股份（600416.SH）的首发上市，张裕（000869.SZ）的A股增发、职工持股及外资购并财务顾问项目等。2007年加入国信证券，曾主持并完成了吉电股份（000875.SZ）的发行股份购买资产，2013年、2016年和2021年非公开发行股票，面向专业投资者公开发行绿色公司债券项目；新疆众和（600888.SH）配股公开发行证券；露天煤业（002128.SZ）的非公开发行股票、发行股份购买资产并募集配套资金；特变电工（600089.SH）的公开增发；天富能源（600509.SH）的公开发行公司债券、资产支持专项计划；14桂城建公司债券（1480147.IB）；主持探路者（300005.SZ）、红日药业（300026.SZ）的创业板首发上市以及天汽模
（002510.SZ）的首发上市前期工作等。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：杨涛先生、稂俊杰先生。
三、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”、“公司”或“发行人”）注册地址：吉林省长春市人民大街9699号上市地点：深圳证券交易所证券简称：吉电股份证券代码：000875成立时间：1993年4月联系电话：0431-81150932经营范围：火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务、项目建设委托管理。供热、工业供气、供水（冷、热水）、制冷服务（由分支机构凭许可证经营）。煤炭的采购与销售（以上经营项目中经销单台出力大于等于20蒸吨、1小时锅炉燃用煤炭及其制品以及禁止在禁燃区内销售高污染燃料，不在长春市经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。电站检修及运维服务。配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务。汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。粉煤灰、石膏综合利用开发、销售。燃烧煤烟污染治理服务。自有房屋租赁。电力项目科技咨询。计算机信息系统集成。电力设施承试四级（申请人在取得相关许可审批部门许可文件、证件后方可开展经营活动）。电站发电设备及附件的生产、开发和销售（由分支机构凭许可证经营）。电力设备加工、安装、检修。冷却设备安装、维护。工程管理及设备试验服务。火电厂环保科技领域内的技术开发、技术咨询
和技术服务。环境工程设计、环境污染治理运营。环保成套设备的研发、销售。信息安全技术服务、咨询与评估。危险废物处置。进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截至2024年6月30日，发行人的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的股份 | 241,875 | 0.01 |
| 其中：国有法人股 | 0 | 0.00 |
| 其他内资持股 | 241,875 | 0.01 |
| 二、无限售条件的股份 | 2,789,966,299 | 99.99 |
| 三、总股本 | 2,790,208,174 | 100.00 |
（三）前十名股东情况
截至2024年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 国家电投集团吉林能源投资有限公司 | 国有法人 | 730,872,327 | 26.19% |
| 国家电力投资集团有限公司 | 国有法人 | 158,884,995 | 5.69% |
| 国家电投集团财务有限公司 | 境内一般法人 | 34,482,758 | 1.24% |
| 吉林省投资集团有限公司 | 国有法人 | 29,700,000 | 1.06% |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 25,869,888 | 0.93% |
| 中国电能成套设备有限公司 | 国有法人 | 24,430,700 | 0.88% |
| 中国银行股份有限公司-华泰柏瑞中证光伏产业交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 20,287,454 | 0.73% |
| 中信建投证券股份有限公司-天弘中证光伏产业指数型发起式证券投资基金 | 其他 | 17,016,751 | 0.61% |
| 李泽文 | 境内自然人 | 12,092,900 | 0.43% |
| 郑捷文 | 境内自然人 | 10,662,375 | 0.38% |
| 股本总数 | / | 1,064,300,148 | 38.14% |
（四）历史筹资情况、现金分红及净资产变化表
1、历史筹资情况
| 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2002年 | 首次公开发行股票 | - |
| 2008年 | 发行股份购买资产 | - |
| 2013年 | 非公开发行股票 | 173,181.82 |
| 2016年 | 非公开发行股票 | 375,726.74 |
| 2021年 | 非公开发行股票 | 219,717.87 |
| 合 计 | 768,626.42 | |
2、现金分红及净资产变化表
| 首次发行前期末（2001年12月31日）净资产 | 138,052.61万元 |
| 首发后累计派现金额 | 83,812.73万元 |
| 本次发行前最近一期末（2024年6月30日）净资产 | 2,104,154.39万元 |
（五）发行人报告期各期主要财务数据和指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总计 | 7,973,047.23 | 7,675,138.56 | 7,151,900.36 | 6,675,195.62 |
| 负债合计 | 5,868,892.84 | 5,701,559.07 | 5,158,052.46 | 5,247,173.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,294,134.11 | 1,179,850.46 | 1,117,248.71 | 1,045,635.00 |
| 所有者权益合计 | 2,104,154.39 | 1,973,579.49 | 1,993,847.90 | 1,428,021.83 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 688,725.03 | 1,444,259.97 | 1,495,475.37 | 1,317,755.58 |
| 营业成本 | 455,974.96 | 1,072,343.66 | 1,137,757.63 | 1,037,170.82 |
| 利润总额 | 164,215.42 | 189,810.68 | 142,352.98 | 97,547.33 |
| 净利润 | 143,808.70 | 156,316.10 | 118,063.15 | 78,533.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 109,456.50 | 90,841.77 | 67,171.50 | 45,037.89 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 205,372.30 | 544,520.35 | 732,837.29 | 343,716.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -287,521.76 | -580,963.29 | -723,851.77 | -721,666.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 113,301.25 | 26,826.37 | 16,823.77 | 419,734.45 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 31,151.79 | -9,616.57 | 25,809.29 | 41,784.61 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年6月 30日/ 2024年1-6月 | 2023年12月 31日/ 2023年度 | 2022年12月 31日/ 2022年度 | 2021年12月 31日/ 2021年度 | |
| 流动比率 | 0.81 | 0.63 | 0.68 | 0.56 | |
| 速动比率 | 0.79 | 0.62 | 0.66 | 0.54 | |
| 资产负债率（母公司）（%） | 67.42 | 69.81 | 71.93 | 71.85 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 73.61 | 74.29 | 72.12 | 78.61 | |
| 应收账款周转率（次） | 0.75 | 1.69 | 1.76 | 1.75 | |
| 存货周转率（次） | 21.50 | 52.62 | 33.58 | 29.59 | |
| 每股净资产（元） | 4.64 | 4.23 | 4.00 | 3.75 | |
| 利息保障倍数 | 3.05 | 2.13 | 1.69 | 1.52 | |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.74 | 1.95 | 2.63 | 1.23 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.11 | -0.03 | 0.09 | 0.15 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.39 | 0.33 | 0.24 | 0.17 |
| 稀释 | 0.39 | 0.33 | 0.24 | 0.17 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.37 | 0.32 | 0.25 | 0.14 |
| 稀释 | 0.37 | 0.32 | 0.25 | 0.14 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 加权平均 | 8.85 | 7.85 | 6.20 | 4.65 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 加权平均 | 8.34 | 7.64 | 6.33 | 3.72 |
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的
情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对吉电股份向特定对象发行股票项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、2023年1月10日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2023年1月11日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交国信证券风险管理总部投行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2023年3月9日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在保荐业务内核委员会（以下简称内核委员会）会
议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2023年3月9日，国信证券内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。国信证券投资银行委员会同意上报吉电股份向特定对象发行股票项目申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2023年3月9日，国信证券对吉电股份向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
2023年3月9日，国信证券召开内核委员会会议审议了吉电股份向特定对象发行股票项目申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐吉林电力股份有限公司申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为吉林电力股份有限公司本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐吉林电力股份有限公司本次向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议、第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会及2024年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值；同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定，发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人本次发行方案已经发行人第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议、第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会及2024年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司募集资金用于投资建设大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶余市三井子风电场五期10万千瓦风电项目、吉林长岭10万千瓦风电项目、白城绿电产业示范园配套电源一期10万千瓦风电项目、邕宁吉电百济新平农光互补发电项目及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括发行人的控股股东吉林能投在内的不超过35家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行
对象将在获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法
规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结论
经核查，本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请国信证券股份有限公司、北京市中咨律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、宏观经济波动风险
电力行业与宏观经济周期具有较强的相关性，国民经济对电力的总体需求将直接影响电力行业景气指数。近年来，我国宏观经济增长呈放缓态势，未来宏观经济形势存在一定不确定性，这将对电力市场需求产生一定影响。如果未来宏观经济波动导致电力市场需求放缓，公司作为电力生产企业，经营业绩可能受到不利影响。
2、产业政策调整风险
国家为了支持新能源产业的发展，出台了一系列政策法规，先后颁布了
《可再生能源法》《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》《可再生能源中长期发展规划》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业的发展，促进可再生能源的消纳。如果未来国家对新能源发电相关政策进行调整，支持政策发生较大变化，可能导致公司现有新能源项目业绩受到一定影响，进而影响公司整体盈利能力。
3、业务与经营风险
（1）原材料价格上涨的风险
截至2024年6月30日，公司的火电装机容量330.00万千瓦，占公司总装机比重24.14%，公司火电业务对煤炭等燃料的需求较大，最近三年及一期火电业务燃料成本占火电业务成本分别为68.25%、66.71%、65.45%和63.24%，煤炭价格波动对公司火电业务生产经营及盈利情况存在较大影响。
最近三年及一期，公司煤炭采购均价分别为277.09元/吨、292.28元/吨、
269.56元/吨和269.81元/吨；若未来出现煤炭价格大幅上涨的极端行情，则可能导致公司煤炭采购成本增加，对公司火电业务及整体经营业绩产生不利影响的风险。
（2）子公司安全生产、环境保护相关风险
电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行，对电力企业的操作和技术水平要求较高，且公司火电业务以煤炭为主要原材料，生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保护相关法律法规及要求愈加严格。公司下属子公司数量较多，分布较广，若未来子公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家安全生产、环保要求，则存在被相关监管部门处罚的风险。
4、财务风险
（1）偿债风险
电力行业属于资本密集型行业，电力项目投资具有资金需求量大、新建项目投资回收期较长的特点。近年来，发行人业务规模扩张较快，新建项目较多，
项目贷款规模较大，导致资产负债率相对较高。
报告期各期末，公司资产负债率分别为78.61%、72.12%、74.29%和
73.61%，相对较高；而流动比率分别为0.56、0.68、0.63和0.81，速动比率分别为0.54、0.66、0.62和0.79，相对较低。2021年至2023年各年末，公司有息负债金额分别为4,865,144.45万元、4,600,967.91万元和5,094,102.40万元，对应各年利息支出分别为165,564.72万元、183,970.72万元和149,435.75万元。公司有息负债规模及每年利息支出规模均较大，且公司未来存在以本次募投项目为主的资本性支出计划。如未来公司业绩未达预期或销售回款速度减慢，导致经营性现金流入减少，公司将存在按期支付利息及偿还债务的压力，从而存在一定的偿债风险。
（2）应收账款回收风险
随着公司战略转型升级，产业结构的不断优化，清洁能源发电业务占公司主营业务比重逐年提升，对应各期应收未收的可再生能源补贴及地方补贴逐年提升。
报告期各期末，公司应收账款分别为835,411.59万元、866,821.79万元、841,006.77万元和1,004,368.96万元，占发行人流动资产的比例分别为69.95%、
73.78%、76.26%和77.35%，应收账款随着收入增长呈逐年增长趋势，且占流动资产比例较大。报告期各期末，坏账计提比例分别为0.46%、1.04%、1.76%和
1.47%，截至报告期末应收账款坏账准备金额为15,032.51万元。
若未来财政部对于可再生能源补贴发放周期延长，或因市场环境变化导致客户结算周期延长，应收账款回收速度减慢，将对公司经营现金流入造成不利影响，并因应收账款账龄延长，可能导致坏账计提金额上升，影响公司业绩。
5、管理风险
近年来，公司业务规模不断扩大、对外投资不断增加，公司控、参股子公司的数量不断增多。截至2024年6月30日，公司业务涉及吉林、河北、山东、陕西、江西、安徽等全国多个省份。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化导致公司管理子公司的难度相应提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益深化。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果公司不能及时
有效地加强管理、完善内部约束机制，则公司可能存在一定的管理风险。
6、募投项目相关风险
（1）新能源绿氢合成氨项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目“大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目”为公司拓展氢能利用的示范性项目。项目预计将建成年产量约为15.3万吨/年（设计规模为18万吨/年）的绿氢合成氨项目，绿氢合成氨应用在我国具有一定的领先示范性，如果未来该项目的行业政策、技术路线、终端产品价格或市场竞争等情况出现重大不利变化，则可能导致该项目无法达到预期收益或无法在短期内实现盈利的风险。
合成氨是大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目的主要产品之一，作为大宗商品，其价格受市场供需影响，存在较大波动。本项目效益测算按东北地区合成氨最近五年平均价格3,115元/吨（不含税）作为测算基准价格，预计本项目建成后的毛利率为19.90%，资本金内部收益率4.57%。若按2,748元/吨（不含税）（较测算基准价格下降11.78%）进行模拟测算，则本项目的资本金内部收益率降至0%。2023年以来受煤炭价格大幅回落等不利因素影响，我国合成氨价格亦大幅回落，东北地区合成氨价格最低降至2,433.63元/吨（不含税）（较测算基准价格下降21.87%），接近近5年价格区间下限。若按上述最低价格作为未来售价进行模拟测算，则本项目毛利率将降至8.25%，资本金内部收益率为负。因此，若未来合成氨销售价格低位运行，可能导致本项目投资效益不及预期。
（2）募投项目新增产能消纳不及预期的风险
公司本次募投项目将新增新能源发电项目产能，项目建成后主要通过当地电网、工业园区等方式进行消纳，部分项目同时建设配套储能电站。本次募投项目中发电项目包括东北地区的风电项目和华南地区的光伏发电项目，发行人最近三年东北地区风电项目平均弃风率为0.56%-3.60%，华南地区光伏发电项目弃光率为0.01%-1.10%。虽本次募投项目所在地弃风弃光率不高，但未来项目运营过程中，可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境、所在地电网弃风弃光等方面因素影响，导致项目电力消纳不及预期的风险。
（3）风电募投项目用地手续尚在办理的风险
公司本次募投项目主要涉及新能源发电及新能源制绿氢合成氨项目，其中风电项目均涉及办理农用地转为建设用地手续，尚未取得土地权属证书。项目土地权证办理进度如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 土地权证办理流程环节 | |||
| 1、取得用地预审 | 2、用地方案组卷报送至所在地政府，并由所在地政府逐级上报，最终取得省级政府出具的建设用地批复 | 3、所在地政府履行土地出让手续 | 4、所在地政府核发土地权属证书 | ||
| 1 | 大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（风电部分） | 已取得用地预审 | 待完成用地方案组卷工作后，向所在地政府部门报送组卷材料 | 正在履行前置程序 | 正在履行前置程序 |
| 2 | 扶余市三井子风电场五期10万千瓦风电项目 | 已取得省级政府部门出具的建设用地批复 | 已完成土地出让程序 | 正在履行 程序 | |
| 3 | 吉林长岭10万千瓦风电项目 | 已取得省级政府部门出具的建设用地批复 | 已完成土地出让程序 | ||
| 4 | 白城绿电产业示范园配套电源一期10万千瓦风电项目 | 已取得省级政府部门出具的建设用地批复 | 已完成土地出让程序 | ||
注：上述项目所在地政府部门出具了关于办理不动产权属证书不存在法律和实施上障碍的证明
上述风电项目均符合国土空间用途管制要求，不涉及占用永久基本农田的情况。其中扶余市三井子风电场五期10万千瓦风电项目、吉林长岭10万千瓦风电项目及白城绿电产业示范园配套电源一期10万千瓦风电项目已取得省级政府部门的建设用地批复并已与所在地政府签署完成国有建设用地使用权出让合同，大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（风电部分）尚未取得该建设用地批复。公司往年曾存在其他个别新能源项目因未取得不动产权属证书并占用土地而受到主管部门处罚的情形。
因此，若因公司或所在地政府变更用地方案等情况，导致取得省级政府部门建设用地批复时间延迟，则可能出现影响前述募投项目实施进度的风险。
（4）新增固定资产折旧风险
由于新能源发电项目的设备投入金额较大，固定资产折旧费用为新能源发电项目运营期的主要营业成本。
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，全部项目建成后公司固定资产
规模将增加802,359.57万元，每年将新增折旧摊销费用约42,058.53万元，占公司2023年营业收入的2.91%，占公司2023年净利润的26.91%。
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。
（二）发行人的发展前景
发行人积极主动践行习近平生态文明思想和绿色发展理念，落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略和高质量发展要求，以建设世界一流清洁能源企业（上市公司）为战略目标，聚焦“新能源+”、绿色氢基能源双赛道，全面提升“投资、开发、建设、技术、创新、运营”六大核心能力，一是开发新能源大基地，加快形成新质生产力，二是争做绿色氢基能源产业领跑者，打造一流新能源产业和一流绿色氢基能源产业。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司主板向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈 林
年 月 日保荐代表人：
梁百权 谢 彦
年 月 日保荐业务部门负责人：
吴国舫
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
吴国舫
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件
国信证券股份有限公司关于保荐吉林电力股份有限公司
主板向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为吉林电力股份有限公司主板向特定对象发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定梁百权、谢彦担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
梁百权 谢 彦
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日