证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2024-033
上海机电股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》中的相关内容作出如下修订：
一、《公司章程》修订情况：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 …… | 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 …… |
| 第三十二条 …… （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 | 第三十二条 …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 |
| 务会计报告； …… | 议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以根据法律法规要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… |
| 第四十二条 下列事项须经公司股东大会审议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： …… | 第四十二条 下列事项须经公司股东大会审议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权过半数通过，方可实施或提出申请： …… |
| 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第一百○五条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。董事会成员中独立董事三名。 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百○五条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。董事会成员中独立董事三名。 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的方案，并提交股东大会决议通过。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数（二分之一以上）并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | |
| 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代行其职，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职。 | 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代行其职，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，过半数的董事共同推举一名董事代行其职。 |
| 第一百一十五条 单个项目一次性投入或分批投入的金额在500万元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产25%的投资项目，由董事会审议通过。 单个项目投资总额达到并超过公司最近一期经审计净资产25%的投资项目为重大项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。 若公司连续12个月累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产的25%，该超额部分的项目须提交股东大 | 第一百一十五条 单个项目一次性投入或分批投入的金额在5亿元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产15%的投资项目，由董事会审议通过。 单个项目投资总额超过公司最近一期经审计净资产15%的投资项目为重大项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。 若公司连续12个月累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产的15%，该超额部分的项目须提交股东大 |
| 会审议通过。 | 会审议通过。 |
| 第一百一十七条 未达到本章程第一百一十三条至第一百一十六条标准的事项，公司管理层有权审议决定，但需要董事会以决议方式授权。 |
第一百一十七条未达到本章程第一百一十三条至第一百一十六条标准的事项，公司管理层有权审议决定。
| 第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一名，由监事会全体成员过半数选举产生。 监事长负责召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事代行其职。 | 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一名，由监事会全体成员过半数选举产生。 监事长负责召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的监事共同推举一名监事代行其职。 |
| 第一百五十九条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十九条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经全体监事的过半数监事通过。 |
| 第一百六十九条 …… （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 | 第一百六十九条 …… （五）公司违反法律法规规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定 |
| 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为公司股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。 | 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 股东大会决议将公积金转为公司股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十一条 …… （四）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见。 （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 …… （四）公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： 1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2）当年末资产负债率高于70%。 （五）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。 |
| 增加第一百七十二条，以下条款依次 | 第一百七十二条 |
| 顺延。 | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 增加第一百七十三条，以下条款依次顺延。 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司召开股东大会审议中期分红的，中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 |
| 第二百○四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百○六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
二、《董事会议事规则》修订情况：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十条 单个项目一次性投入或分批投入的金额在500万元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产25%的投资项目，由董事会审议通过。 单个项目投资总额达到并超过公司最近一期经审计净资产25%的投资项目为重大项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。 若公司连续12个月累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产的25%，该超额部分的项目须提交股东大会审议通过。 | 第二十条 单个项目一次性投入或分批投入的金额在5亿元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产15%的投资项目，由董事会审议通过。 单个项目投资总额达到并超过公司最近一期经审计净资产15%的投资项目为重大项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。 若公司连续12个月累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产的15%，该超额部分的项目须提交股东大会审议通过。 |
| 第二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职。 | 第二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事代行其职。 |
| 第二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
除上述修订外，《公司章程》及其附件的其余条款不变。
上述对《公司章程》及其附件的修订已经公司十一届六次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
二〇二四年八月十七日