华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施地点并延期的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2020年度向特定对象发行股票、2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技部分募集资金投资项目增加实施地点并延期事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2020年向特定对象发行股票募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3060号）同意注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）8,385,650.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为111.50元，共募集资金人民币934,999,975.00元。扣除发行费用（不含增值税）人民币6,909,797.80元，公司募集资金净额为人民币928,090,177.20元。上述募集资金业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了中天运[2020]验字第90086号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。
（二）2020年向特定对象发行股票募集资金的使用情况
截至2024年6月30日，公司已经累计投入募集资金54,004.12万元，公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计已投入金额 |
| 南京研发中心升级改造项目 | 30,300.00 | 30,300.00 | 20,178.26 |
募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计已投入金额 |
| 药物制剂生产基地建设项目 | 35,200.00 | 6,027.68 | 5,878.61 |
| 补充流动资金 | 28,000.00 | 27,875.06 | 27,947.25 |
| 年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目 | - | 29,533.89 | 0 |
| 总计 | 93,500.00 | 93,736.63 | 54,004.12 |
注：公司2023年4月21日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议及2023年5月12日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更暨新增募集资金投资项目的议案》同意公司“药物制剂生产基地建设项目”变更，并将该项目剩余资金投入“年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目”。
二、部分募投项目增加实施地点并延期的具体情况
（一）“南京研发中心升级改造项目”前期调整情况
本项目的主要建设内容为对原研发中心建筑进行翻新改造、新增设备配置，建设新药研发领域的关键药物发现技术平台，开展创新药物的研发服务和技术合作。项目建设期内，由于受到国内外环境、供应链等多种因素影响，实际施工作业进度较原计划进度有所减慢，采购设备中一部分为非标设备（定制设备），设备的选型、订购、采购、安装、调试、验证等所需周期延长，也使整体项目实施进度受到影响。2023年4月21日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意在募集资金投资项目实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更的情况下，对预计可使用状态的时间进行调整，将项目达到预计可使用状态日期调整至2024年12月31日。2023年4月22日，公司披露了《关于部分募投项目延期公告》。
（二）本次增加实施地点并延长实施期限的具体情况
截至2024年6月30日，本项目已经累计投入募集资金20,178.26万元，剩余尚未使用的募集资金11,237.67万元（含利息）。根据国际医药市场发展和公司实际经营状况，结合公司目前募投项目的实施建设进度，为进一步优化项目运营效率，加快募投项目实施，提高募集资金使用效率。公司拟将“南京研发中心升级改造项目”的实施地点在原“南京市江北新区学府路10号”的基础上，再增加一处“南京市江北新区药谷大道11号加速器二期09栋1-2层”作为该项目的实施地点。同时，在募投项目投资总额、建设内容、募集资金投入金额、投资用途、实施主体
均不发生变更的前提下，将项目达到预定可使用状态的日期由2024年12月31日延期至2025年12月31日，具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 实施地点 | 项目达到预定可使用状态的日期 | |
| 南京研发中心升级改造项目 | 调整前 | 南京市江北新区学府路10号 | 2024年12月31日 |
| 调整后 | 南京市江北新区学府路10号 南京市江北新区药谷大道11号加速器二期09栋1-2层 | 2025年12月31日 | |
增加实施地点后，公司将按照相关法律法规要求办理项目备案等相关手续。
（三）项目增加实施地点并延长实施期限的原因
现阶段医药领域的新技术如靶向蛋白降解、ADC、多肽、小核酸等正在快速发展，带来细分领域需求的持续高涨。因其技术难度较大，具有较高的研发壁垒，相关的研发服务具有巨大的市场空间。当前，在大型跨国制药企业研发支出、全球创新药投融资环境出现一定改善迹象，行业需求有望止跌企稳的背景下，公司统筹利用位于南京生物医药谷内的研发场地，同时推进升级改造，可更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，提高募集资金使用效率。通过研发中心提档升级，开展包括先导化合物、临床候选化合物、新化学实体等各类新药化合物的开发转让，基于本项目建设的关键药物发现技术平台为客户提供的药物化学研究，客户定制特色化合物开发等业务，以满足创新药物的研发和技术合作需求，多渠道拓展本项目收入来源。
因项目增加实施地点涉及相关行政审批手续办理、实验室改造、设备订购与安装等流程，为更加科学合理、有效地使用募集资金，将项目达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日。
三、部分募投项目增加实施地点并延期对公司的影响
本次“南京研发中心升级改造项目”增加实施地点并延期是根据当前项目建设进展和实际需要等客观情况，结合市场环境变化所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，可更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，提升公司的整体竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常经营造成不利影响。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、合规。
四、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年8月16日召开的第三届董事会第三十五次会议审议并通过《关于部分募集资金投资项目增加实施地点并延期的议案》，同意“南京研发中心升级改造项目”增加实施地点并延期。
（二）监事会审议情况
2024年8月16日召开的第三届监事会第二十次会议审议并通过《关于部分募集资金投资项目增加实施地点并延期的议案》，经审核，监事会认为“南京研发中心升级改造项目”增加实施地点并延期是系公司结合实际经营需求进行的必要调整，符合国家相关法律以及公司未来的整体战略发展方向，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次募投项目调整事项。
五、保荐机构核查工作及核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募投项目增加实施地点并延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施地点并延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施地点并延期的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐澍 | 季李华 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日