证券简称：松原股份 证券代码：300893 公告编号：2024-061
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
（余姚市牟山镇运河沿路1号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二四年八月
第一节 重要声明与提示浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年7月30日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：松原转债
二、可转换公司债券英文简称：SYGF-CB
三、可转换公司债券代码：123244
四、本次发行可转换公司债券募集资金总额：410,000,000.00元
五、本次发行可转换公司债券募集资金净额：402,108,867.92元
六、可转换公司债券发行量：41,000.00万元（410.00万张）
七、可转换公司债券上市量：41,000.00万元（410.00万张）
八、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
九、可转换公司债券上市时间：2024年8月22日
十、可转换公司债券存续的起止日期：2024年8月1日至2030年7月31日
十一、可转换公司债券转股期的起止日期：2025年2月7日至2030年7月31日
十二、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2024年8月1日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十三、可转换公司债券付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
十四、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十五、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十六、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为A+。公司本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2621号”文核准，公司于2024年8月1日向不特定对象发行了410.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额41,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足41,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）中信建投证券余额包销。
经深交所同意，公司41,000.00万元可转换公司债券将于2024年8月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“松原转债”，债券代码“123244”。
公司已于2024年7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Songyuan Automotive Safety Systems Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2001年7月6日 |
| 注册资本 | 22,618.87万人民币 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 松原股份 |
| 股票代码 | 300893 |
| 法定代表人 | 胡铲明 |
| 董事会秘书 | 叶醒 |
| 注册地址 | 余姚市牟山镇运河沿路1号 |
| 邮政编码 | 315456 |
| 公司网址 | www.songyuansafety.com |
| 联系电话 | 0574-62499207 |
| 联系传真 | 0574-62495482 |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
二、发行人股权结构和前十名股东持股情况
（一）本次发行前的股权结构
截至2024年6月20日，公司股本总额为226,188,700股，股本结构如下表所示：
| 类型 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 113,210,357 | 50.05% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 113,210,357 | 50.05% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 113,210,357 | 50.05% |
| 类型 | 数量 | 比例 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 112,978,343 | 49.95% |
| 1、人民币普通股 | 112,978,343 | 49.95% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 226,188,700 | 100.00% |
（二）本次发行前的前十名股东持股情况
截至2024年6月20日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 胡铲明 | 境内自然人 | 105,468,750 | 46.63% | 79,101,562 |
| 2 | 沈燕燕 | 境内自然人 | 45,200,894 | 19.98% | 33,900,670 |
| 3 | 南京明凯股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 18,080,356 | 7.99% | - |
| 4 | 科威特政府投资局 | 境外法人 | 3,327,965 | 1.47% | - |
| 5 | 澳门金融管理局－自有资金 | 境外法人 | 3,033,030 | 1.34% | - |
| 6 | 易方达泰丰股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 基金、理财产品等 | 2,604,461 | 1.15% | - |
| 7 | 兴业证券股份有限公司－淳厚信睿核心精选混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1,586,800 | 0.70% | - |
| 8 | 广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合 | 基金、理财产品等 | 1,458,800 | 0.64% | - |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1,375,700 | 0.61% | - |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1,209,880 | 0.53% | - |
三、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人
公司控股股东为胡铲明，截至2024年6月20日，胡铲明直接持有公司105,468,750股股份，持股比例为46.63%。公司实际控制人为胡铲明、沈燕燕和
胡凯纳三名自然人，截至2024年6月20日，胡铲明和沈燕燕二人合计直接持有公司150,669,644股股份，持股比例为66.61%，胡铲明和胡凯纳通过明凯投资间接持有公司15,368,302股股份，持股比例为6.79%，胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人直接和间接合计持有公司73.41%的股份。胡铲明、沈燕燕为夫妻关系，胡凯纳系胡铲明和沈燕燕之子。公司最近三年实际控制人未发生变化。
胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人基本情况如下：
胡铲明先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年12月至2001年6月，就职于余姚市保安器材厂，任厂长；2001年4月至2007年1日，兼任上虞市联盛汽车部件制造有限公司监事；2001年6月至2003年4月，就职于博一汽车，任总经理；2003年4月至2015年4月，就职于余姚市松原汽车安全装置有限公司，任总经理；2003年5月至2016年7月，兼任兰溪市联盛汽车部件制造有限公司监事；2005年9月至2010年4月，兼任浙江双冠汽车部件股份有限公司执行董事兼经理；2011年12月至2017年11月，兼任余姚市卓亮房地产开发有限公司监事；2013年9月至2015年12月，兼任宁波奥维萨汽车部件有限公司监事；2014年3月至2017年6月，兼任杭州九凯实业有限公司监事；2015年4月至2016年12月，就职于浙江松原汽车安全系统有限公司，任总经理；2015年9月至2016年7月，兼任浙江容创电机有限公司监事；2015年12月至今，兼任宁波奥维萨汽车部件有限公司执行董事；2016年12月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任董事长。
沈燕燕女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年4月至1997年12月，就职于牟山汽车附件厂，任财务主管；1997年12月至2001年6月，就职于余姚市保安器材厂，任财务主管；2001年6月至2003年4月，就职于博一汽车，任法人代表；2003年4月至2015年4月，就职于余姚市松原汽车安全装置有限公司，任财务部经理；2015年4月至2016年12月，就职于浙江松原安全系统有限公司，任总经办工作人员；2016年12月至2019年4月，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任总经办工作人员；2015年12月至今，就职于宁波奥维萨汽车部件有限公司，任监事；2020年10月至今，就职于亦善（浙江）数据科技有限公司，任监事。2022年12月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任董事。
胡凯纳先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年10月至2015年4月，就职于余姚市松原汽车安全装置有限公司，任外贸经理；2015年4月至2016年12月，就职于浙江松原汽车安全系统有限公司，任外贸总监；2015年12月至今，兼任宁波奥维萨汽车部件有限公司经理；2016年12月至2022年12月，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任总经理、董事；2022年12月至今，就职于江西合因教育科技有限公司，任董事长；2022年12月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任董事；2023年4月至今，任公司总经理。
（二）控股股东和实际控制人所持股份及权属情况
截至2024年6月20日，公司控股股东为胡铲明，公司实际控制人为胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三名自然人。胡铲明直接持有公司105,468,750股股份，通过明凯投资间接持有公司602,678股股份；沈燕燕直接持有公司45,200,894股股份；胡凯纳通过明凯投资间接持有公司14,765,624股股份。胡铲明和沈燕燕二人合计直接持股比例为66.61%，胡铲明和胡凯纳通过明凯投资间接持股比例为
6.79%，胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人直接和间接合计持有公司73.41%的股份，其所持股份不存在质押、冻结等情形。
四、发行人的主要经营情况
公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，致力于国内汽车被动安全系统自主品牌的发展，坚持“舒适、安全、可靠、环保”的经营理念，为交通出行提供满足安全创想的汽车被动安全系统解决方案。公司专业从事汽车安全带总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。
公司汽车安全带总成具有紧急锁止、单边和双边预张紧、单边和双边限力、噪音抑制、儿童锁、防反锁等多重先进功能，广泛应用于紧凑型车、中型车、运动型多用途汽车（SUV）、多用途汽车（MPV）、客车、卡车等众多主流车型。在同属被动安全系统模块的安全气囊、方向盘等产品方面，公司在现有客户量产的基础上，利用自身的先发优势，实现点向面的突破，目前公司已与吉利汽车、上汽通用五菱、奇瑞汽车、北汽福田、合众汽车等客户进行项目开发合作，其中
已为五菱宏光MINI、奇瑞QQ冰淇淋、合众哪吒V车型配套供货，实现了该新业务模块的批量生产。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币41,000.00万元（410.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售3,666,978张，即366,697,800.00元，占本次发行总量的89.44%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币41,000.00万元。
6、发行方式：
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年7月31日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。认购金额不足41,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
7、配售比例
原股东优先配售3,666,978张，总计366,697,800.00元，占本次发行总量的
89.44%；网上社会公众投资者实际认购423,540张，即42,354,000.00元，占本次发行总量的10.33%；保荐人（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为9,482张，包销金额为948,200.00元，占本次发行总量的0.23%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行比例（%） |
| 1 | 胡铲明 | 1,911,727.00 | 46.63 |
| 2 | 沈燕燕 | 819,311.00 | 19.98 |
| 3 | 南京明凯股权投资合伙企业（有限合伙） | 327,725.00 | 7.99 |
| 4 | 澳门金融管理局－自有资金 | 58,892.00 | 1.44 |
| 5 | 易方达泰丰股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 47,208.00 | 1.15 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行比例（%） |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基金 | 20,649.00 | 0.50 |
| 7 | 舒逸民 | 19,321.00 | 0.47 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金 | 18,360.00 | 0.45 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞富利灵活配置混合型证券投资基金 | 17,606.00 | 0.43 |
| 10 | 基本养老保险基金八零七组合 | 14,089.00 | 0.34 |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计789.11万元，具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 596.00 |
| 律师费 | 93.58 |
| 审计及验资费 | 70.75 |
| 资信评级费 | 23.58 |
| 信息披露费及发行手续费 | 5.19 |
| 合计 | 789.11 |
二、本次承销情况
本次发行向原股东优先配售3,666,978张，总计366,697,800.00元，占本次发行总量的89.44%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为70,264,838,550张，网上中签率为0.0006162684%，网上实际认购数量为423,540张，即42,354,000.00元，占本次发行总量的10.33%。保荐人（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为9,482张，包销金额为948,200.00元，占本次发行总量的0.23%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额40,404.00万元已由保荐人（主承销商）于2024年8月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天健验〔2024〕331号《验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）、受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：孙泉、马忆南项目协办人：何海畅经办人员：俞康泽住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：021-68801584传真：021-6880155
（二）律师事务所
名称：浙江天册律师事务所事务所负责人：章靖忠经办律师：傅羽韬、曹亮亮住所：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼联系电话：0571-87901111（总机）传真：0571-87901500
（三）审计及验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：王国海经办注册会计师：孙敏、金杨杨住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
联系电话：0571-87901111（总机）传真：0571-87901500
（四）资信评级机构
名称：联合资信评估股份有限公司评级机构负责人：万华伟经办人员：孙长征、杨恒住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层联系电话：010-85679696传真：010-85679228
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司2023年4月28日召开的第三届董事会第七次会议以及2023年5月9日召开的2022年度股东大会审议通过。本次发行于2023年8月18日通过深交所上市审核委员会召开的2023年第65次审核会议，并于2023年11月29日获得中国证监会“证监许可〔2023〕2621号”文同意注册。公司于2024年4月12日召开第三届董事会第十九次会议、于2024年5月6日召开2023年年度股东大会审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及相关授权延期的议案》，将本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的决议有效期和授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日（即2024年11月19日）。2024年7月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券上市相关议案。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：41,000.00万元人民币。
4、发行数量：410.00万张。
5、上市规模：41,000.00万元人民币。
6、发行价格：100元/张。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币410,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为402,108,867.92元。
8、募集资金用途：公司本次发行拟募集资金总额不超过41,000.00万元（含41,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程） | 35,447.59 | 28,700.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 12,300.00 | 12,300.00 |
| 合计 | 47,747.59 | 41,000.00 | |
如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。
9、募集资金专项存储账户：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 |
| 浙江松原汽车安全系统股份有限公司募集资金专户 | 中国农业银行股份有限公司余姚马渚支行 | 39604001040019471 |
| 浙江松原汽车安全系统股份有限公司募集资金专户 | 招商银行股份有限公司宁波余姚支行 | 574903930510001 |
| 浙江松原汽车安全系统股份有限公司募集资金专户 | 中信银行股份有限公司宁波余姚支行 | 8114701083602908888 |
| 松原（安徽）汽车安全系统有限公司募集资金专户 | 中信银行股份有限公司宁波余姚支行 | 8114701082719116666 |
二、本次发行基本条款
1、发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币41,000.00万元，发行数量为410.00万张。
3、可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2024年8月1日至2030年7月31日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、票面利率
第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次发行的可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年8月7日）起满六个月后的第一个交易日（2025年2月7日）起至可转债到期日（2030年7月31日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为28.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行对象
（1）发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（2024年7月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《深圳证券交易所关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
16、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年7月31日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。认购金额不足41,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
发行人无回购专户库存股，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售1.8126元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.018126张可转债。
发行人现有总股本226,188,700股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的股本总数为226,188,700股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购4,099,896张，约占本次发行的可转债总额4,100,000张的99.9975%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380893”，配售简称为“松原配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（4）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370893”，申购简称为“松原发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
17、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
i变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
ii变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
iii变更债券投资者保护措施及其执行安排；
iv变更募集说明书约定的募集资金用途；
v其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改本债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
i公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
ii公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
iii公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
iv公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
v公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
vi增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
vii发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤公司提出重大债务重组方案的；
⑥公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
18、本次发行方案的有效期限
本次发行可转债方案的有效期至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日（即2024年11月19日）。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年债券发行情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，评级展望为“稳定”，债券信用评级为A+级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
2021-2023年度，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 资产负债率（合并） | 46.26% | 43.52% | 28.91% |
| 资产负债率（母公司） | 44.66% | 43.66% | 29.24% |
| 流动比率（倍） | 2.09 | 1.64 | 2.26 |
| 速动比率（倍） | 1.61 | 1.20 | 1.76 |
| 利息保障倍数（倍） | 20.34 | 21.11 | 46.20 |
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出。
2021-2023年度，公司流动比率分别为2.26、1.64和2.09，速动比率分别为
1.76、1.20和1.61。2021年以来，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，主要是因为公司2020年完成首次公开发行股票并上市，募集资金到账，货币资金大幅增加导致当年流动比率、速动比率较高；2021年以来，随着募投项目投入建设以及公司短期借款的增加，公司流动比率和速动比率逐渐下降。2021-2023年度，公司合并层面的资产负债率分别为28.91%、43.52%和
46.26%。2021年以来，公司资产负债率呈上升趋势，主要是公司为了满足日益增长的生产经营需求，银行借款规模增长较快，导致资产负债率呈现上升趋势。2021-2023年度，公司利息保障倍数分别为46.20、21.11和20.34，公司盈利情况能够较好地覆盖利息支出，付息能力较强。
第九节 财务会计资料
一、最近三年一期财务报告的审计情况
公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为 “天健审〔2022〕4218号”“天健审〔2023〕2618号”和“天健审〔2024〕1572号”的标准无保留意见《审计报告》。公司根据《企业会计准则》规定编制了2024年1-3月财务报告，该报告未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-03-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产总计 | 208,459.71 | 198,154.99 | 154,647.34 | 108,638.79 |
| 负债合计 | 95,606.52 | 91,669.38 | 67,297.61 | 31,408.79 |
| 股东权益 | 112,853.19 | 106,485.60 | 87,349.73 | 77,230.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 112,853.19 | 106,485.60 | 87,349.73 | 77,230.00 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 36,849.27 | 128,038.20 | 99,186.77 | 74,508.19 |
| 营业利润 | 6,893.59 | 22,389.03 | 12,195.48 | 12,643.98 |
| 利润总额 | 6,905.26 | 22,204.72 | 12,110.95 | 12,430.69 |
| 净利润 | 6,101.66 | 19,778.37 | 11,804.00 | 11,126.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,101.66 | 19,778.37 | 11,804.00 | 11,126.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 5,773.84 | 19,195.40 | 11,623.95 | 10,463.28 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,579.63 | 16,340.03 | 6,130.08 | 10,465.04 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,017.85 | -29,971.59 | -22,407.91 | -17,681.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,222.14 | 10,686.79 | 11,487.10 | 4,388.99 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.85 | -0.08 | -75.68 | 0.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,784.77 | -2,944.85 | -4,866.42 | -2,827.42 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024-03-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 流动比率（倍） | 2.28 | 2.09 | 1.64 | 2.26 |
| 速动比率（倍） | 1.78 | 1.61 | 1.20 | 1.76 |
| 资产负债率（合并） | 45.86% | 46.26% | 43.52% | 28.91% |
| 资产负债率（母公司） | 43.87% | 44.66% | 43.66% | 29.24% |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.32 | 2.41 | 2.88 | 2.93 |
| 存货周转率（次） | 4.11 | 3.60 | 3.68 | 4.07 |
| 总资产周转率（次） | 0.72 | 0.73 | 0.75 | 0.76 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | 0.20 | 0.72 | 0.27 | 0.70 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.21 | -0.13 | -0.22 | -0.19 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 4.78% | 5.26% | 5.65% | 5.35% |
注：（1）2024年1-3月的周转率指标为年化数据；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）资产负债率=负债总额/资产总额；
（5）应收账款周转率=营业收入/期初和期末应收账款账面价值平均值；
（6）存货周转率=营业成本/期初和期末存货账面价值平均值；
（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（10）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格28.70元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加41,000.00万元，总股本增加约1,428.57万股。
五、2024年半年度业绩预告情况
2024年7月4日，公司披露了《浙江松原汽车安全系统股份有限公司2024年半年度业绩预告》，2024年1-6月预计实现归属于上市公司股东的净利润为11,975.32万元至13,235.88万元，同比增长90.00%至110.00%；2024年1-6月预计实现扣除非经常性损益后的净利润为11,475.32万元至12,735.88万元，同比增长103.91%至126.31%。
第十节 本次证券发行符合上市条件公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021-2023年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,126.68万元、11,804.00万元和19,778.37万元，平均可分配利润为14,236.35万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
（4）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产1,330万套汽车安全系
统及配套零部件项目（一期工程）”和“补充流动资金及偿还银行借款”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
2、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本说明出具日，公司符合《注册办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
3、公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本上市公告书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
1、符合《注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织架构
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全。目前，公司已建立科学规范的法人治理结构。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021-2023年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,126.68万元、11,804.00万元和19,778.37万元，平均可分配利润为14,236.35万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率（合并）分别为28.91%、
43.52%和46.26%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2021-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,465.04万元、6,130.08万元和16,340.03万元，公司现金流量情况良好，具有足够的现金流来支付公司债券本息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的发行条件
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开
谴责或其他通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度及2023年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
4、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
5、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”和“补充流动资金及偿还银行借款”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金全部用于“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”和“补充流动资金及偿还银行借款”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
6、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的其他特殊规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1）期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年，即2024年8月1日至2030年7月31日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
2）面值
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3）利率
第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%。
4）评级
公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级。
5）债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6）转股价格及调整原则
本次发行的可转债的初始转股价格为28.70元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0—D；
上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。7）赎回在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8）回售
① 有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
② 附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
9）转股价格向下修正
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024年8月7日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年2月7日）起至可转换公司债券到期日（2030年7月31日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债的初始转股价格为28.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
截至最近一期末，公司累计债券余额为0，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至最近一期末，公司净资产为112,853.19万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金41,000.00万元。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计公司累计债券余额为41,000.00万元，占最近一期末公司净资产的比例为36.33%，未超过50%。
2、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过41,000.00万元（含41,000.00万元），其中资本性支出金额为28,700.00万元，非资本性支出金额为0元，补充流动资金及偿还银行借款12,300.00万元，公司本次发行募集资金中用于非资本性支出、补充流动资金及偿还银行借款合计占本次募集资金总额的30.00%，未超过本次集资金总额的30%。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：孙泉、马忆南项目协办人：何海畅经办人员：俞康泽住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：021-68801584传真：021-6880155
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中信建投证券股份有限公司认为：本次可转换公司债券发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件；中信建投证券同意作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司本次可转换公司债券发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
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发行人：浙江松原汽车安全系统股份有限公司年 月 日
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保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日