新经典文化股份有限公司关于实施2021年度回购股份注销的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等有关规定，及新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）《以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：2020-076）的相关要求，公司于2024年8月15日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于实施2021年度回购股份注销的议案》，鉴于公司2021年度实施回购的4,071,561股股份未能按原计划于36个月内用于股权激励计划，同意将上述股份予以注销。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体事项公告如下：
（一） 回购方案具体内容
2020年12月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，以自有资金
1.5亿元-2亿元(含)且不超过55元/股(含)，通过集中竞价的方式回购公司股份，回购股份将用于公司的股权激励计划，如在股份回购完成之后36个月内未能实施股权激励计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
2021年6月16日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于2020年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2021-038），因公司完成2020年度权益分派，根据相关法规要求，将回购股份价格上限由不超过55元/股（含）调整为不超过45.23元/股（含）。
（二） 回购实施情况
2020年12月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《《回购报告书》（公告编号：2020-084）。
2021年1月4日，公司首次实施回购股份，并于2021年1月5日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2021-001）。
2021年12月3日，公司披露了《《关于股份回购实施进展暨回购完成的公告》（公告编号：2021-073），本次累计回购公司股份4,071,561股，占公司总股本的
2.5055%，回购最高价格50.00元/股，最低价格25.10元/股，使用资金总额160,385,376.53元（不含佣金、印花税等交易费用）。
（三） 回购股份的使用情况及注销安排
公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《新经典第二期股票期权激励计划《（草案）》，该激励计划拟授予公司核心骨干共计800万份股票期权，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
公司分别于2022年8月25日、2023年8月11日、2024年4月27日发布《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-038、2023-036、2024-019），先后注销已授予但尚未行权的股票期权共计768万股《（股数变化系公司实施权益分派后调整期权数量所致）。目前，公司第二期股权激励计划已完结，已授予的股票期权未能行权，并相应予以注销。
综上，公司2021年度回购股份未用于股权激励计划的授予。本次拟将上述存放于回购专用账户中的4,071,561股股票全部予以注销，并相应减少公司注册资本，占公司总股本的2.5055%。
（四） 本次注销股份对公司的影响
本次回购股份注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规，及《《公司章程》和《《回购报告书》，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
（五） 本次注销股份所履行的程序
2024年8月15日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《《关于实施2021年度回购股份注销的议案》，同意公司对2021年度回购拟用于第二期股权激励的股份依法注销。
本次注销事宜尚需提交股东大会审议批准，公司董事会向股东大会提请授权管理层办理后续注销相关手续。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2024年8月17日