平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2024年度日常关联交易追加预计的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票项目的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对新乡化纤2024年度日常关联交易追加预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易预计情况
（一）日常关联交易追加预计概述
新乡化纤与关联方新乡白鹭精纺科技有限公司（以下简称“精纺科技”）原预计2024年度日常关联交易总额为人民币34,300万元，该日常关联交易预计的议案已经公司第十一届董事会第七次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。截至本报告出具日，经公司财务部门初步核查（未经审计），公司与关联方精纺科技2024年度日常关联交易的实际发生金额发生23,044.34万元。
公司拟对2024年与精纺科技关联交易追加预计4,500万元（其中：包装物2,000万元、粘胶纤维2,000万元、强捻丝300万元、水电汽200万元），即与精纺科技2024年度日常关联交易预计总额为38,800万元（不含税）。
本次日常关联交易追加预计的议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，关联董事邵长金先生、王文新先生予以回避。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易追加预计事项未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，此次关联交易无须获得股东大会的批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计总金额 | 追加预计后总金额 | 2024年已发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 精纺科技 | 包装物 | 市场价 | 24,000.00 | 26,000.00 | 14,268.59 |
| 精纺科技 | 强捻丝 | 市场价 | 700.00 | 1,000.00 | 510.43 | |
| 小计 | 24,700.00 | 27,000.00 | 14,779.03 | |||
| 向关联人销售商品 | 精纺科技 | 粘胶纤维 | 市场价 | 8,400.00 | 10,400.00 | 7,461.60 |
| 精纺科技 | 水电汽 | 市场价 | 1,200.00 | 1,400.00 | 803.70 | |
| 小计 | 9,600.00 | 11,800.00 | 8,265.31 | |||
注：表中2024年已发生金额未经审计。
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生发生金额（不含税、未经审计） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异 | 实际发生情况与预计存在差异的说明 |
| 向关联人采购原材料 | 精纺科技 | 包装物 | 14,268.59 | 23,000.00 | 72.76 | - | 公司相关产品销售情况较好，增加了对包装物的采购 |
| 强捻丝 | 510.43 | 700.00 | 75.95 | - | 公司相关产品销售情况较好，增加了对强捻丝的采购 | ||
| 小计 | 14,779.03 | 23,700.00 | - | - | |||
| 向关联人销售商品 | 精纺科技 | 粘胶纤维 | 7,461.60 | 8,400.00 | 4.34 | - | 精纺科技针对市场调整了部分产品生产 |
| 水电汽 | 803.70 | 1,200.00 | 15.35 | - | 精纺科技针对市场调整了部分产品生产 | ||
| 小计 | 8,265.31 | 9,600.00 | - | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户需求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对公司2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异情况的审核确认程序合法合规，对存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。其中已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：新乡白鹭精纺科技有限公司注册地址：新乡经济技术开发区新长大道17号法定代表人：王文新注册资本：人民币5,000万元整经营范围：各种纤维、纱线研发制造加工；进出口贸易；纸箱制造、纸管制造，塑料编织制品制造加工；自有房屋及设备租赁。截至2023年12月31日，精纺科技的总资产为40,981.08万元、净资产为18,481.75万元，2024年1-6月主营业务收入39,294.69万元、净利润3,575.41万元（已经审计）。
截至2024年6月30日，精纺科技的总资产为50,177.83万元、净资产为19,713.93万元，2024年1-6月主营业务收入21,492.03万元、净利润1,232.18万元（未经审计）。
（二）与公司的关联关系
精纺科技系公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司的全资子公司，公司董事王文新先生为精纺科技法人代表。
（三）履约能力分析
精纺科技财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易定价政策和定价依据
（一）关联交易主要内容
本公司与关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
（二）关联交易协议签署情况
2023年12月8日协议双方已签署《2024年经营服务框架协议》，本次拟签署《2024年经营服务框架协议补充协议》，具体情况如下：
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性：公司向关联人就近采购包装物等部分原材料，有利于降低公司生产成本；公司向关联人销售产品或水电汽，有利于公司资源的充分利用，有利于市场销售，提高公司经济效益。
（二）对公司利益的影响：交易公平公正、价格公允、没有损害公司和股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害上市公司利益。
（三）关联交易的持续性,对上市公司独立性的影响：上述关联交易均不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖的情形。
五、独立董事意见
我们就本公司与关联方制定的日常关联交易计划事项事先审阅并认可，公司与关联方2024年度关联交易追加预计事项是基于公司正常生产经营所发生的。公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意公司日常关联交易预计方案。
| 协议名称 | 交易方 | 产品或劳务类别 | 关联人 | 交易价格 | 付款方式 | 经营服务框架协议签署日期 | 本次补充协议拟签署日期 | 有效期 |
| 经营服务框架协议 | 公司 | 包装物、粘胶纤维 | 精纺科技 | 市场价格 | 按月结清 | 2023.12.08 | 2024.8.14 | 2024.1.1-2024.12.31 |
| 经营服务框架协议 | 星鹭科技 | 强捻丝 | 精纺科技 | 市场价格 | 按月结清 | 2023.12.08 | 2024.8.14 | 2024.1.1-2024.12.31 |
| 经营服务框架协议 | 公司 | 水电汽 | 精纺科技 | 市场价格 | 按月结清 | 2023.12.08 | 2024.8.14 | 2024.1.1-2024.12.31 |
| 经营服务框架协议 | 白鹭能源 | 汽 | 精纺科技 | 市场价格 | 按月结清 | 2023.12.08 | 2024.8.14 | 2024.1.1-2024.12.31 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构平安证券认为：
1、本次日常关联交易追加预计事项己经公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；该事项无需公司股东大会审议通过。
2、上述关联交易系公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及股东的利益。
综上，保荐机构对新乡化纤关于2024年度日常关联交易追加预计的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2024年度日常关联交易追加预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
平安证券股份有限公司2024年8月14日
| 周 协 | 杨惠元 |