证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2024-048
上海凯赛生物技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）于2024年8月15日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月18日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2022年激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对2022年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年7月19日至2022年7月28日，公司对2022年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月2日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。
3、2022年8月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-046），独立董事张冰先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年8月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。
5、2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2023年8月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2024年8月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2024年7月18日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利1.9001元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本，该利润分配方案已实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，需对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整。
2、调整方法和结果
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（四）派息
P＝P
–V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。”
因此，2022限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）=56.64-0.19001≈
56.45元/股（保留小数点后两位）。
本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票的具体情况
1、根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，鉴于公司2022年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的21名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的36.960万股限制性股票不得归属，由公司作废；173名激励对象自愿放弃其首次授予部分第一个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的45.724万股限制性股票不得归属，由公司作废。
2、根据《激励计划（草案）》规定：首次授予部分第一个归属期、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核为：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% |
首次授予第一个归属期
| 首次授予第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于69%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于69%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于44%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于44%。 |
首次授予第二个归属期/预留授予第一个归属期
| 首次授予第二个归属期/预留授予第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于120%； 2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于73%； 2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于73%。 |
公司2022年营业收入为244,110.40万元，同比2020年增长63.05%；2022年归属于上市公司股东的净利润为56,802.48万元（扣除股份支付费用影响），同比2020年增长24.02%。因此，公司层面业绩条件符合归属条件，归属比例为80%。公司需作废首次授予激励对象第一个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票数量11.431万股。
公司2023年营业收入为211,417.49万元，同比2020年增长41.21%；2023年归属上市公司股东的净利润为37,313.01万元（扣除股份支付费用影响），同比2020年降低18.56%。因此，公司层面业绩条件不符合归属条件，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。公司需作废首次授予激励对象第二个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票数量57.155万股，以及预留授予激励对象第一个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票数量12.726万股。
综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计163.996万股。根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
五、监事会意见
公司监事会对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项进行了核查，监事会认为：
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。监事会同意调整2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）。本次调整后，2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由56.64元/股调整为56.45元/股。
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司2022年限制性股票激励计划归属价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2024年8月16日