证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2024-045
上海凯赛生物技术股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年8月15日在公司会议室召开第二届董事会第二十二次会议。本次董事会会议通知已于2024年8月12日以电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议由董事长XIUCAI LIU（刘修才）主持，会议以通讯会议方式举行，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。部分公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为《公司2024年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会全体成员保证公司2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2024年半年度报告摘要》《上海凯赛生物技术股份有限公司2024年半年度报告》。
（二）审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、完整，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-046）及《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（四）审议通过《关于公司非经常性损益明细报告的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《上海凯赛生物技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细报告》内容真实、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海凯赛生物技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
（五）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2024年6月27日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，并于2024年7月18日披露《2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税）,公司不送红股、不以资本公积转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意2020年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由41.78元/股调整为41.59元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-047）。
（六）审议通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
1、根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《2020年激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，由于本激励计划中的4名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的1.820万股限制性股票不得归属，由公司作废。
2、公司2023年营业收入为211,417.49万元，同比2020年增长41.21%；2023
年归属上市公司股东的净利润为37,313.01万元（扣除股份支付费用影响），同比2020年降低18.56%。根据《2020年激励计划（草案）》中对公司层面业绩考核规定，公司层面业绩条件不符合归属条件，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。公司需作废首次授予激励对象第三个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票数量9.765万股，以及预留授予激励对象第二个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票数量3.066万股。
综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计14.651万股。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-047）。
（七）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2024年6月27日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，并于2024年7月18日披露《2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税）,公司不送红股、不以资本公积转增股本。根据《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》）及其摘要的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由56.64元/股调整为56.45元/股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海凯赛生物技术股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。
（八）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
1、根据《管理办法》《上市规则》《2022年激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，由于本激励计划中21名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的36.960万股限制性股票不得归属，由公司作废；173名激励对象自愿放弃其首次授予部分第一个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的45.724万股限制性股票不得归属，由公司作废。
2、公司2022年营业收入为244,110.40万元，同比2020年增长63.05%；2022年归属于上市公司股东的净利润为56,802.48万元（扣除股份支付费用影响），同比2020年增长24.02%。根据《2022年激励计划（草案）》中对公司层面业绩考核规定，公司层面业绩条件符合归属条件，归属比例为80%。公司需作废首次授予激励对象第一个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票数量11.43万股。
公司2023年营业收入为211,417.49万元，同比2020年增长49.66%；2023年归属上市公司股东的净利润为37,313.01万元（扣除股份支付费用影响），同比2020年降低18.56%。因此，公司层面业绩条件不符合归属条件，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。公司需作废首次授予激励对象第二个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票数量57.155万股，以及预留授予激励对象第一个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票数量12.726万股。
综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计163.996万股。
表决结果：同意6票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会2024年8月16日