证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2024-037
江苏图南合金股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司2022年限制性股票激励计划授予价格由
16.02元/股调整为15.72元/股，现将具体内容公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，
公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年7月1日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-029）。
3、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。
4、2022年7月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为2022年7月6日，确定以20.93元/股的授予价格向符合条件的19名激励对象授予35.00万股第二类限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
5、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议和
第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
6、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
二、本次调整具体情况
1、调整事由
2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不实施以资本公积金转增股本，不送红股。2024年5月16日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派已于2024年5月23日实施完毕。根据《激励计划》有关规定，公司应对本次激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。
2、本次激励计划限制性股票授予价格的调整
发生派息时，调整方法如下：
P＝P
－V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。调整后的授予价格＝16.02－0.3＝15.72元/股
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2024年8月15日