证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2024-039
江苏图南合金股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：18人；
2、本次拟归属股票数量：22.425万股，占目前公司总股本的
0.0567%；
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或“图南股份”）于2024年8月15日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照规定为符合条件的18位激励对象办理22.425万股限制性股票归属事宜，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划主要内容及履行程序
1、本次激励计划主要内容
公司分别于2022年6月20日、2022年7月6日召开第三届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，《激励计划》主要内容如下：
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（2）授予数量：本次激励计划授予激励对象的限制性股票总量为35.00万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额30,201.00万股的0.12%。
（3）授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为20.93元/股（调整前）。
（4）激励人数：本次激励计划的激励对象共计19人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的技术（业务）骨干。不含图南股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（5）本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及激励对象个人层面绩效考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的归属安排及公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于21%。 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于44%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于53%。 |
注：1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2）上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。3）如果在本次激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，以公司管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 年度个人考核月均分数 | 高于或等于80分 | 低于80分 |
| 归属系数 | 100% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（1）2022年6月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年6月21日至2022年6月30日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年7月1日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-029）。
（3）2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。
（4）2022年7月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为2022年7月6日，确定以20.93元/股的授予价格向符合条件的19名激励对象授予35.00万股第二类限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
（5）2023年8月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（6）2024年8月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限
制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（二）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。由于公司实施2022年年度权益分派，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，根据《激励计划》的有关规定，公司应对本次激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整，授予价格由20.93元/股调整为16.02元/股，限制性股票数量由35.00万股调整为45.50万股。
2、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于公司实施2023年年度权益分派，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），根据《激励计划》的有关规定，公司应对本次激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由16.02元/股调整为15.72元/股；由于本次激励计划1名激励对象2023年度绩效考核结果为不合格，根据《激励计划》的有关规定，其已获授但尚未归属的3,250股限制性股票不得归属，由公司作废处理，本次激励计划第二个归属期激励对象数量调整为18人。
（三）除上述变动情况外，本次实施的股权激励计划内容与已披
露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）本次激励计划第二个归属期及董事会就归属条件是否成就的审议情况
根据公司《激励计划》相关规定，本次激励计划第二个归属期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划授予日为2022年7月6日，第二个归属期为2024年7月8日至2025年7月4日。本次激励计划已进入第二个归属期。
公司于2024年8月15日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为22.425万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）本次激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
根据公司《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 成就情况 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次激励计划第二个归属期满足归属条件的18位激励对象均未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次激励计划第二个归属期满足归属条件的18位激励对象均符合归属期任职期限要求。 | ||||
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 3、如果在本次激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。 | 根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2023年年度审计报告》（苏亚审〔2024〕569号）：公司2023年营业收入为138,457.32万元，较2021年增长98.40%；2023年剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润为33,720.13万元，较2021年增长64.61%，满足第二个归属期归属条件。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。 | 本次激励计划第二个归属期18位激励对象2023年度绩效考核结果为合格，满足本期归属条件；1位激励对象2023年度绩效考核结果为不合格，归属系数为0%，其已获授但尚未归属的3,250股限制性股票不得归属，作废失效。 | ||||
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照规定为符合条件的18位激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本次激励计划第二个归属期部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废处理，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。
三、本次激励计划第二个归属期可归属的具体情况
（一）授予日：2022年7月6日
（二）第二个归属期可归属数量：22.425万股
（三）第二个归属期可归属人数：18人
（四）授予价格：15.72元/股（调整后）
（五）归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票数量的百分比 |
| 董事会认为需要激励的技术（业务）骨干（共18人） | 44.85 | 22.425 | 50% |
| 合计 | 44.85 | 22.425 | 50% |
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》及《实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。本次符合归属条件的18位激励对象的归属资格合法、有效。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。全体委员一致同意公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的18位激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为：本次可归属限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第二个归属
期归属条件已经成就。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东买卖公司股票情况的说明
本次激励计划激励对象不包括公司董事、高级管理人员或持有公司5%以上股份的股东。
八、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划》及《实施考核管理办法》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）的规定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：图南股份2022年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，图南股份不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《自律监管指南1号》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票22.425万股，归属完成后公司总股本将由395,307,250股增加至395,531,500股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3、公司第四届监事会第三次会议决议；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于江苏图南
合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2024年8月15日