证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2024-046
江苏宝利国际投资股份有限公司关于出售全资子公司100%股权后被动形成对外财务资助暨债务
豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟转让全资子公司四川宝利沥青有限公司（以下简称“四川宝利”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司不再持有四川宝利的股权，四川宝利将不再纳入公司合并报表范围。
2、为厘清公司与四川宝利的债权债务关系，公司与四川宝利设定了债务豁免事项，本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。
3、公司豁免的债务为四川宝利作为公司全资子公司期间，公司支持其日常运营而发生的借款。四川宝利股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司借款的延续，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。
4、本次交易对价不包含四川宝利待转回至宝利国际的相关债权及冻结资金合计3469万元，详情参见本公告的一、交易情况概述/4、待转让债权具体情况及八、交易标的定价情况。公司将积极与债务方协调尽早将债权转至宝利国际或尽早收回相关款项。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；该议案将提交股东大会审议。
6、本次交易结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
公司为进一步突出主业、优化资产结构，公司将全资子公司四川宝利沥青有限公司（以下简称“四川宝利”）100%股权以人民币2,066万元的价格转让给浙江程路沥青技术有限公司（以下简称“浙江程路”）。本次交易完成后，公司将不再持有四川宝利股份。
1、公司以四川宝利评估价值为依据，经综合考虑债务豁免因素，公司以人民币2,066万元的价格出售四川宝利100%股权；本次交易完成后，四川宝利将不再纳入公司合并报表范围。
2、基于四川宝利基准日权益评估值以及基准日至交割日期间权益变动影响，预计于股权交割日四川宝利权益约557万元、四川宝利应付宝利国际款项约5341万元，扣除四川宝利后续按股权转让协议约定将银行冻结资金115.75万元以及债权按账面净额3353.62万元转回宝利国际的影响后，宝利国际对四川宝利的股权及债权相关权益合计为约2429万元。本次股权转让为一揽子交易，即乙方向宝利国际支付转让价款人民币2,066万元后，并按股权转让协议约定将银行冻结资金
115.75万元以及债权按账面净额3353.62万元转回宝利国际后，无需再支付剩余应付款项约363万元。即此次交易宝利国际一并对四川宝利减免债务363万元。考虑到过渡期相关支出及损益影响金额尚不确定、冻结资金实际解冻后可实际转回金额以及转让债权最终法院判决金额及实际可收回金额尚未最终确定，宝利国际对四川宝利最终减免债务金额目前还不能具体确定。目前合理估计债务减免金额在500万元以内。综上，公司现同意减免四川宝利对宝利国际的债务不超过人民币500万元；即交易完成后，且四川宝利按照股权转让协议约定将冻结资金及相关债权转至宝利国际后，四川宝利不再对公司负有前述债务。如本次交易未能完成，四川宝利不享有公司对前述债务的任何减免。最终债务减免损失以年度审计为准。
3、四川宝利资产及估值情况
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | |
| A | B | ||
| 一、流动资产 | 1 | 4,104.89 | 4,104.89 |
| 二、非流动资产 | 2 | 1,788.26 | 1,925.70 |
| 其中：固定资产 | 3 | 1,033.48 | 1,052.35 |
| 无形资产 | 7 | 635.61 | 776.44 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 635.61 | 776.44 |
注：1、上述数据已经江苏中企华中天资产评估有限公司评估；2、基于四川宝利基准日权益评估值以及基准日至交割日期间权益变动影响，预计于股权交割日四川宝利权益约557万元，具体以年度审计为准。
4、待转让债权具体情况如下
单位：万元
| 客户名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄情况 | 坏账准备 | 备注说明 | |
| 未逾期 | 逾期7-12个月 | |||||
| 中铁三局集团第五工程有限公司 | 货款及质保金 | 2,508.77 | 401.62 | 2,107.16 | 210.78 | 合同供货期于2023年12月31日到期。公司已向法院提交诉讼材料。预计款项收回可能性很大。其中未逾期的金额为质保金，尚未到达付款期限。 |
| 眉山市城投建筑材料有限公司 | 货款 | 1,034.18 | - | 1,034.18 | 51.71 | 合同于2024年8月15日到期。目前和客户在协商还款计划。同时公司也会考虑通过法律手段保障收回款项并主张逾期利息。 |
| 浙江省建投交通基础建设集团有限公司 | 质保金 | 59.20 | 59.20 | - | 0.30 | 双方约定质保金2024年12月30日到期偿还。目前客户已同意债权转至宝利国际，相关手续正在办理中。 |
| 中铁三局集团第五工程有限公司机械厂 | 投标保证金 | 10.00 | - | 10.00 | 0.50 | 客户已同意退款，还款方式另行协商。 |
| 眉山市国有资本投 | 投标保证金 | 5.00 | 5.00 | - | 0.25 | 主合同供货期于2024年8月15日到期。 |
其他长期资产
| 其他长期资产 | 9 | 119.17 | 96.91 |
| 资产总计 | 10 | 5,893.15 | 6,030.59 |
| 三、流动负债 | 11 | 5,426.96 | 5,426.96 |
| 四、非流动负债 | 12 | ||
| 负债总计 | 13 | 5,426.96 | 5,426.96 |
| 净资产 | 14 | 466.19 | 603.63 |
| 客户名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄情况 | 坏账准备 | 备注说明 | |
| 未逾期 | 逾期7-12个月 | |||||
| 资运营集团有限公司 | 该笔保证金于2024年9月15日到期，到期时退还。 | |||||
注：上述客户均为国有企业或国资背景企业，企业付款能力及资信有较为充分的保证。
5、相关履约保障措施
（1）待转让债权履约保障措施
各方同意并确认，四川宝利的待转让债权（详见上表）归属于宝利国际；本次交易办理完毕变更登记后，受让方应当确保四川宝利配合待转让债权所涉的诉讼、仲裁程序；本协议签署前，四川宝利已委托江苏普悦律师事务所代理下列债权诉讼案件，该委托在相关债权未全部执行到位之前为不可撤销之委托。受让方和四川宝利在上述相关程序允许时，应第一时间配合甲方办理相关债权的转让手续。在宝利国际提出签订书面转让协议时，受让方和四川宝利应在5日内积极配合签订协议并负责根据宝利国际提供的收件地址向债务人发出债权转让通知。
同时根据股权转让协议的约定并由马利军、张海娟出具担保函对此进行连带责任保证，具体条款如下：
受让方应当确保其全体股东及宝利国际认可的人为本协议附件一所列示的四川宝利冻结资金支付、相关债权的转让等事宜提供连带责任保证，即在符合本合同约定的条件下，四川宝利附件一冻结资金仍未支付给宝利国际，或附件一相关债权仍未转让给宝利国际的，或四川宝利收到附件一债权相关款项后未转给宝利国际的，受让方全体股东及甲方认可的人将对此承担连带保证责任。受让方应当确保其全体股东及宝利国际认可的人在签署本协议时同时出具担保函。
受让方承诺并确保在股权变更登记完成后，四川宝利按照本协议附件一的约定，在附件一所述相关程序允许时，应在收到宝利国际通知后5日内配合宝利国际办理相关债权的转让手续，如由此产生的增值税及附加税费、印花税或银行手续费的，宝利国际同意在四川宝利办理债权转让手续前支付四川宝利；受让方不得以任何形式阻碍相关债权的转让和实现，受让方也不得要求四川宝利阻碍相关债权的转让和实现。如因甲方原因导致延迟，则受让方不承任何责任。
马利军、张海娟保证责任所对应的担保范围为《股权转让协议》附件一约定
的冻结资金及拟转让的相关债权的总额，和与之有关的利息、罚息、违约金、滞纳金、损失、实现债权的费用等，若四川宝利未按照《股权转让协议》及其附件一约定履行相关义务的，宝利国际可以要求本人承担保证责任。担保人用于偿债的资产包括但不限于其应享有的公司股权、公司生产、经营所得及其他收入、房产等财产。
（2）股权转让协议履约保障措施
公司在收到转让价款的50%后再启动股权变更前准备工作，同时约定如果受让方未按约定时间向宝利国际支付全部转让价款，则应以未支付的款项为基数按全国银行间同业拆借中心公布的本协议签订时的一年期贷款市场报价利率(LPR)的三倍按日向宝利国际支付逾期违约金。超过约定时间15日仍未支付的，宝利国际有权解除本协议，并要求受让方承担本协议约定转让价款20%的违约金。
综上所述，本次交易的转让款有充分的保障。
2024年8月12日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权后被动形成对外财务资助暨债务豁免的议案》，出于审慎性原则，该议案将提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、企业名称：浙江程路沥青技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：绍兴市柯桥区华舍街道西蜀阜村
4、法定代表人：张海娟
5、注册资本：2000万元人民币
6、成立日期：2011年03月24日
7、营业期限：2011-03-24至长期
8、社会统一信用代码：9133062157171068XU
9、经营范围：沥青技术研发；环保设备研发；生产：改性沥青（施工现场生产）（除危险化学品、易制毒化学品外）、环保设备；机械制造及相关技术咨询服务；批发、零售：沥青、橡胶制品、轻纺原料、建筑材料、化工原料（除危险化学品、易制毒化学品外）、电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、办公用品、日用百货；自有设备租赁；投资咨询服务；商务咨询服务；建筑劳务分包；建筑装饰工程、园林绿化工程、市政工程、钢结构工程的施工；土木工程；防水、防腐、保温工程；道路工程建设；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。10主要业务：沥青技术研发；生产：改性沥青（施工现场生产）机械制造及相关技术咨询服务；
11、股权结构：
| 序号 | 股东名册 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 张海娟 | 1400万元 | 70% |
| 2 | 马利军 | 600万元 | 30% |
| 合计 | - | 2000万元 | 100% |
12、主要财务情况：（单位：元）
| 财务指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 25,246,817.99 | 26,889,160.61 |
| 净资产 | 20,991,956.44 | 22,206,373.56 |
| 营业收入 | 738,257.69 | 8,465,470.16 |
| 营业利润 | -1,298,269.40 | 101,230.82 |
| 净利润 | -1,306,461.12 | 94,549.35 |
注释：上述数据未经审计。
13、浙江程路与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
14、经查询，浙江程路不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：四川宝利沥青有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：泸县临港经济园区
4、法定代表人：刘明
5、注册资本：4,000万元人民币
6、成立日期：2011-09-15
7、营业期限：2011-09-15至无固定期限
8、统一社会信用代码：915105215821713862
9、经营范围：非金属矿物质制品制造中的沥青混合物（不包含危险品）的生产、销售、仓储、PPP技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限制和禁止进出口商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：公司持有四川宝利100%股权
11、其他股权：标的资产不存在影响本次交易的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在影响本次交易的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施得情况。交易双方已就可能发生的重大争议、诉讼或者仲裁事项进行责任约定。
（1）四川宝利股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏宝利国际投资股份有限公司 | 4,000 | 100% |
| 合计 | - | 4,000 | 100% |
11、是否为失信被执行人：经查询，标的公司不属于失信被执行人。
（二）标的公司主要财务数据如下：（单位：元）
注：上述数据已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易前后标的公司股权结构
1、四川宝利目前的股权结构如下
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏宝利国际投资股份有限公司 | 4,000 | 100% |
| 合计 | - | 4,000 | 100% |
注释：宝利国际持有江苏宝利航空装备投资有限公司100%股权。
2、本次股权转让完成后，四川宝利的注册资本不变，股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江程路沥青技术有限公司 | 4,000 | 100% |
| 合计 | - | 4,000 | 100% |
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易获得的款项将用于公司日常经营。四川宝利员工均为合同制用工，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司不会因本次交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。
| 财务指标 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 58,931,450.57 | 119,220,209.65 |
| 净资产 | 4,661,855.49 | 12,488,823.57 |
| 营业收入 | 179,833,702.40 | 271,876,519.12 |
| 营业利润 | -5,805,280.87 | -3,543,974.41 |
| 净利润 | -7,826,968.08 | -2,335,307.08 |
六、本次交易已履行的审议决策程序
公司于2024年8月12日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于出售全资子公司100%股权后被动形成对外财务资助暨债务豁免的议案》，同时授权公司董事长及其授权人士为完成本交易，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜，包括但不限于补充协议等。出于审慎性原则，《关于出售全资子公司100%股权后被动形成对外财务资助暨债务豁免的议案》将提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过政府有关部门批准。
七、协议的主要内容
1. 甲方/转让方：江苏宝利国际投资股份有限公司，一家根据中国法律组建
和存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300135，注册地址：江苏省江阴市云亭街道澄杨路502号，统一社会信用代码：91320200743917821Q。
2. 乙方/受让方：浙江程路沥青技术有限公司，一家依据中国法律设立并有
效存续的有限责任公司，注册地址：绍兴市柯桥区华舍街道西蜀阜村，统一社会信用代码：9133062157171068XU。转让方、受让方以下单称为“一方”，合称为“双方”。鉴于：
1. 本协议签署前，甲方持有四川宝利沥青有限公司（以下简称“公司”或“目
标公司”或“四川宝利”）对应注册资本为人民币4,000万元的股权（截至
本协议签署日对应的股权比例为100%），甲方所持有的公司股权认缴出资已
经全额缴足，且该等股权均为甲方真实持有。
2. 甲方拟将持有的目标公司注册资本为人民币4,000万元的股权（对应持股比
例100%，以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。
基于诚信合作、平等互利之原则，双方达成本协议，以共同遵守：
1. 股权转让
1.1 甲方和乙方同意按照本协议的约定转让和受让目标股权（以下简称“本次
股权转让”或“本次交易”）。
1.2 甲方就本次股权转让应在本合同约定的期限内配合公司办理完成市场监
督管理局的变更登记手续。乙方自本次交易完成市场监督管理局变更登记之日起享受目标股权的全部权益。
2. 转让价款
经甲方、乙方协商一致，按照本协议的条款和条件，本次转让的对价总额为人民币2,066万元（“转让价款”）。本协议签署前，双方已签署意向书，乙方已向甲方支付本次交易意向金人民币100万元（“意向金”）。双方确认，该等意向金在乙方支付第一期转让价款时自动转为转让价款的一部分。为避免歧义，上述转让价款2,066万元，不包括本协议附件一所列示的冻结资金金额和相关债权转让事项。乙方支付完毕全部2,066万元价款后，乙方仍应当按照本协议附件一约定的内容履行或确保四川宝利履行相关义务。各方确认，本次股权转让为一揽子交易，转让价款人民币2,066万元，已充分考虑了四川宝利资产、负债情况，除附件一约定的冻结资金支付、相关债权转让外，本次交易完成变更登记后，四川宝利无需额外向甲方支付其他款项（包括四川宝利按照附件一约定履行完成相关事项后对甲方剩余的应付款项）。
3. 支付转让价款
3.1 股权变更登记前准备
甲方应当在本协议生效且下列条件满足后，通知公司、乙方进行股权变更登记：
甲方内部决策机构（董事会及/或股东大会）已按上市公司监管相关规定审议通过本次交易并履行了信息披露义务，该条件满足的时间应不超过本
合同签订后60日。
3.2 支付转让价款
乙方应于本协议第3.1条约定的全部条件满足后，分三期按如下付款时间向甲方支付本协议约定的转让价款：
3.2.1第一期：甲方已经完成3.1款中约定的股权变更前准备工作后3日内，乙方支付至转让价款的50%（含已付的意向金100万元），即第一期含已付的意向金100万元合计支付人民币1,033万元（大写：壹仟零叁拾叁万元整）；
3.2.2第二期：目标股权变更登记至乙方名下后当日内，乙方支付至转让价款的80%，即第二期支付人民币619.8万元（大写：陆佰壹拾玖万捌仟元）；
3.2.3第三期：股权变更完成后3个工作日内双方完成交接工作。双方完成交接工作后三日内，乙方支付至转让价款的100%，即第三期支付人民币
413.2万元（大写：肆佰壹拾叁万贰仟元整）。
3.3 变更登记
甲方应在乙方支付第一期股权转让价款后10日内配合公司、乙方办理本次交易涉及的股权变更登记手续，公司在办理完毕变更手续后向甲方及乙方提供下列文件：
1） 市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书或变更后的新营业执照复印件；为避免歧义，本协议生效之日至本次交易完成变更登记之日为过渡期。股权变更登记后，乙方及四川宝利在接到甲方通知后方可变更四川宝利的公司名称，乙方及四川宝利应当在收到甲方通知之日起30日内，向市场监督管理局提交四川宝利公司名称的变更登记手续。除非甲方书面同意，乙方不得继续使用并确保目标公司不得继续使用“宝利”、“宝利国际”、“宝利沥青”等名称。
3.4甲方收款银行账户信息：
收款人名称：江苏宝利国际投资股份有限公司
银行账号：1103046419200000812
开户银行：中国工商银行股份有限公司江阴云亭支行
3.5交接工作
甲方应于股权变更登记完成当日把目标公司全部印章、营业执照、税务登记证书、财务账簿、银行账户及U盾、房屋及土地产权证书等公司资料移交给乙方，并在股权变更完成后3个工作日内完成目标公司其他事宜的移交工作。乙方签署确认移交清单（乙方加盖公章）后视为完成交接工作。非甲方原因导致未在前述时间内完成交接的，股权变更登记完成满3个工作日视为完成交接工作。移交清单详见附件二。
4. 甲方的陈述，保证和承诺
甲方向乙方做出陈述，保证和承诺：
4.1 甲方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的股
份有限公司。
4.2 根据相关成立地法律，甲方拥有签署本协议所必需的所有权利、授权和批
准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准。
4.3 甲方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议。
4.4 本协议约定的内容并不违反甲方的公司章程或应适用于甲方的法律、法规
和政府部门的行政命令，或其他任何甲方为其中一方订立的合同或法律文件。
4.5 甲方对目标股权拥有合法的所有权和完全的处置权，不存在任何代持等第
三方权益；甲方已按时足额履行目标股权所对应的全部实缴出资义务。
4.6 目标股权不存在被质押、被查封或者被冻结等任何权利负担等可能导致任
何第三方追索的情形，也不存在任何可能影响乙方对目标股权所有权现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
4.7 在目标股权转让变更登记完成之前，甲方将不以转让、赠予、抵押、质押
等任何影响本次交易的方式处置该股权。
4.8 甲方向乙方所提供的目标公司的所有印章、文件资料在重大方面是真实、
准确、完整的，不存在任何未向乙方披露的权属瑕疵或权益负担，不会导致目标公司存在重大负债或损失。
4.9 甲方已向乙方履行披露义务，且本协议签订前，目标公司和甲方均没有未
向乙方披露的现存或潜在的债务、诉讼、索赔。目标公司在经营期间在重大方面合规合法经营，截至本协议签署之日，无对外担保、银行借贷等情形，也不存在本协议中记载的以外的对外债务。甲方应在2024年8月31日前处理完毕目标公司除《股权转让协议》附件一冻结资金以及待转让债权所对应的债权债务之外以及除作为被告的或有负债之外的全部债务（详见附件三：债务清单）。如日后发生对于因目标股权变更登记前的违法、违规及违约行为导致的目标公司的重大负债或损失，包括但不限于目标公司尚未偿还的银行贷款，应付货款，应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬及补偿金、社会保险及住房公积金费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因目标股权变更登记前违法、违规及违约行为而引发的纠纷或诉讼、仲裁等所产生的支出或赔偿，以及因目标股权变更登记前提供担保而产生的担保责任等全部债务均由甲方负责解决并承担责任。如乙方或目标公司因此遭受或有重大负债或损失，甲方应按本协议约定对乙方或目标公司予以全额赔偿。
4.10 股权变更登记完成后，如因股权变更登记前事项而发生的债务、诉讼、索
赔、调查等事项，乙方及四川宝利应在接收到该事项信息后3日内通知甲方，并由甲方进行处理解决以及按照本协议约定承担相应的责任，乙方及四川宝利予以配合、协助。如乙方及四川宝利怠于通知，或者不配合甲方进行处理解决进而导致四川宝利出现损失的，该等损失由乙方、四川宝利自行承担。
4.11 双方同意，前述或有重大负债或损失发生时，若乙方尚未按照本协议约定
向甲方支付完毕全部转让价款，则乙方有权在应向甲方支付的剩余总转让价款中，扣除已确认的或有重大负债或损失发生金额。若目标公司已先行对外承担了前述或有重大负债或损失，则甲方应当在目标公司或乙方支付或有重大负债或损失并接到目标公司或乙方通知且甲方无异议后15日内一次性以现金方式对目标公司予以全额赔偿。若甲方无法按时足额履行前述现金赔偿义务，除继续承担赔偿义务外，还应按照欠付赔偿金额每日万分之三的标准，另行向目标公司或乙方支付延迟履行违约金。由于乙方原因导致迟延的或产生问题的，甲方不承担违约责任。
4.12 以上“重大负债或损失”是指单笔人民币5万元（含）以上的负债或损失
（包括但不限于罚款、银行贷款、担保之债、职工薪酬及补偿金、税费、赔偿金、违约金、应付款项等负债或损失）。
4.13 甲方保证目标公司名下土地使用权和房屋所有权为目标公司依法取得，且
已全额支付土地使用权出让金，办理完毕全部相应证照，缴纳完毕全部税费。目标公司及其名下土地和房屋不存在任何涉及其它第三方的权利瑕疵，未被查封、未设定任何形式的担保等。
4.14 甲方应在股权变更登记之日向乙方提供政府部门出具的房屋产权登记信
息、土地使用权登记信息等不动产登记信息，确保目标公司名下房屋、土地不存在查封、抵押等权利负担。
4.15 甲方承诺过渡期内四川宝利正常运营，并将尽最大商业努力配合公司办理
目标股权转让的市场监督管理局需要的相关资料，并配合公司、乙方办理变更登记手续；
4.16 在本次股权转让过程中，应紧密、及时配合、积极支持。
4.17 前述每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的
相反规定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
5. 乙方的陈述，保证和承诺
乙方向甲方陈述、保证和承诺，在本协议生效之日：
5.1 乙方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有
限公司；
5.2 根据相关成立地法律，乙方拥有签署本协议所必需的所有权利、授权和批
准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
5.3 乙方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议；
5.4 本协议约定的内容并不违反乙方的公司章程或应适用于乙方的法律、法规
和政府部门的行政命令；乙方签署、递交以及履行本协议并不违反任何法
律或乙方与任何第三方签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件；
5.5 乙方应按本协议约定及时向甲方支付全部转让价款；
5.6 乙方承诺用于支付本次交易转让价款的资金来源合法、合规；
5.7 乙方应当确保其全体股东及甲方认可的人为本协议附件一所列示的四川
宝利冻结资金支付、相关债权的转让等事宜提供连带责任保证，即在符合本合同约定的条件下，四川宝利附件一冻结资金仍未支付给甲方，或附件一相关债权仍未转让给甲方的，或四川宝利收到附件一债权相关款项后未转给甲方的，乙方全体股东及甲方认可的人将对此承担连带保证责任。乙方应当确保其全体股东及甲方认可的人在签署本协议时同时出具担保函。
5.8 乙方承诺并确保在股权变更登记完成后，四川宝利按照本协议附件一的约
定，在被冻结账户解封后，将四川宝利冻结资金支付至甲方指定账户，如由此产生的增值税及附加税费、印花税或银行手续费的，甲方同意在四川宝利扣除相应费用（金额以实际发生为准）后将余款支付给甲方；乙方不得以任何形式阻碍冻结资金的支付，乙方承诺并确保乙方及四川宝利配合相关冻结账户的解冻；如因甲方原因导致延迟，则乙方不承任何责任。
5.9 乙方承诺并确保在股权变更登记完成后，四川宝利按照本协议附件一的约
定，在附件一所述相关程序允许时，应在收到甲方通知后5日内配合甲方办理相关债权的转让手续，如由此产生的增值税及附加税费、印花税或银行手续费的，甲方同意在四川宝利办理债权转让手续前支付四川宝利；乙方不得以任何形式阻碍相关债权的转让和实现，乙方也不得要求四川宝利阻碍相关债权的转让和实现。如因甲方原因导致延迟，则乙方不承任何责任。
5.10 前述每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的
相反规定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
6. 违约责任
6.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述、保证或承诺是虚假的或错误的，
或该陈述、保证或承诺并未得以适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该
方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方承担转让总价款20%的惩罚性违约金，并赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任。
6.2 如果乙方未按约定时间向甲方支付全部转让价款，则应以未支付的款项为
基数按全国银行间同业拆借中心公布的本协议签订时的一年期贷款市场报价利率(LPR)的三倍按日向甲方支付逾期违约金。超过约定时间15日仍未支付的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担本协议约定转让价款20%的违约金。若本次股权转让的市场监督管理局变更登记已经完成，则乙方应配合将目标股权回转给甲方或转让给甲方指定的第三方，由此造成的一切损失由乙方承担。若因不可抗力因素影响，导致乙方未能按约定时间付款的，则付款期限相应顺延，顺延超过90日仍未完成的，任何一方均有权解除本协议。
6.3 如甲方未按本合同约定时间配合目标公司、乙方完成目标股权转让的市场
监督管理局变更登记手续，甲方应以转让价款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的本协议签订时的一年期贷款市场报价利率(LPR)的三倍按日向乙方支付逾期违约金。超过约定时间15日仍未提交资料办理手续的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担本协议约定转让价款20%的违约金。若因不可抗力因素影响，导致市场监督管理局变更登记手续未能在前述日期内完成，则上述日期相应顺延，顺延超过90日仍未完成的，任何一方均有权解除本协议。
6.4 如本协议签署后，在被冻结银行账户已解冻、达到本合同约定的债权转让
条件且甲方已承担或支付相关增值税及附加税费、印花税或银行手续费（如有）的情况下，若乙方、四川宝利不配合银行账户解冻，阻碍冻结资金支付、阻碍债权转让和实现的，均视为乙方违约，乙方应当赔偿甲方因此造成的损失（包括但不限于未取得的冻结资金金额、未转让或实现的债权金额等）。如因甲方原因或第三方客观原因或不可抗力导致的，则乙方不承担任何责任。
6.5 如本协议签订之日至股权变更登记前，或因股权变更登记前四川宝利或有
的重大债务导致四川宝利名下房屋或土地被查封、或设定抵押等影响房屋或土地权利的，甲方应积极配合将房屋或土地解除查封、抵押等影响房屋或土地权利的状态。若甲方180日内未能将房屋或土地查封或抵押状态解除而影响房屋或土地权利的，乙方有权解除本协议。如乙方选择解除合同
的，甲方应立即退还乙方全部已付款项，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。
7. 保密
双方及其各自的管理人员、雇员、董事、代理人、顾问和代表应当对一切以书面形式提供、且标明“保密”或用其它类似语言的非公开信息，包括与其他方或股权转让有关或者基于股权转让收到的财务、技术和其他信息，进行严格地保密，且不得将任何该等信息披露给其他任何人士，但以下信息除外：(i)在接收方收到信息之时，其已经知悉的信息；(ii)非因接收方的过错被公布或经由其他方式成为公众公知或可获得的信息；(iii)根据适用法律或者有权政府部门或证券交易所的要求而披露的信息；或者(iv)被披露给需要知悉该等信息且受与本协议规定的保密义务相类似的保密义务约束的关联实体、顾问、贷款人的信息。
8. 税务和费用
本次交易中所涉及的一切税费和开支均由双方依据中国法律、法规或规范性文件的规定自行承担。
9. 适用法律和争议解决
9.1 本协议适用中华人民共和国法律，并依其解释。
9.2 因本协议而引起或者与本协议有关的一切争议应通过友好协商方式解决。
如果任何争议无法通过前述协商方式解决，任何一方可将该等争议提交至原告所在地人民法院处理。败诉方应承担另一方为维护合法权益而支出的包括诉讼费用、保全费用、律师费用及差旅费用在内的一切合理费用。
10. 其他事项
10.1 本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应
视为其放弃本协议项下的任何其他权利，或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
10.2 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（指不能预见、不可避免并不能克
服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在
客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于疫情、水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱、战争等等）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。不可抗力事件发生后，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
10.3 本协议经双方加盖公章，并经甲方董事会审议通过后生效，对双方均具有
法律约束力。除法律规定或本协议的约定或协商一致确认外，任何一方均不得单方解除本协议。
10.4 本协议附件系本协议有效组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
本协议应签署陆（6）份。双方各持两份，目标公司留存一份，市场监督管理局备案一份。若因配合市场监督管理局变更登记，需要双方另行签署备案版股权转让协议的，双方应当按照市场监督管理局变更登记的要求另行签署备案版股权转让协议，备案版股权转让协议与本协议约定不一致的，均以本协议的约定为准。
八、交易标的定价情况
（一）交易标的定价情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司评估出具的苏中资评报字(2024)第1128号资产评估报告：四川宝利沥青有限公司评估基准日（2024年6月30日）净资产账面价值为466.19万元，净资产评估价值为603.63万元，增值额为
137.44万元，增值率为29.48%。
四川宝利自成立以来-直从事沥青的生产和销售。2020年以来，受宏观环境及行业低迷影响，四川宝利沥青有限公司的产品销量和价均有所下跌，甚至出现
亏本销售，直至2023年12月，四川宝利沥青有限公司由于订单较少，生产已基本处于停滞状态。截至评估基准日，四川宝利累计亏损3500多万元，公司认为四川宝利未来也难以扭亏为盈。
基于四川宝利基准日权益评估值以及基准日至交割日期间权益变动影响，预计于股权交割日四川宝利权益约557万元、四川宝利应付宝利国际款项约5341万元，扣除四川宝利后续按股权转让协议约定将银行冻结资金115.75万元以及债权按账面净额3353.62万元转回宝利国际的影响后，宝利国际对四川宝利的股权及债权相关权益合计为约2429万元。本次股权转让为一揽子交易，即乙方向宝利国际支付转让价款人民币2,066万元后，并按股权转让协议约定将银行冻结资金115.75万元以及债权按账面净额3353.62万元转回宝利国际后，无需再支付剩余应付款项约363万元。即此次交易宝利国际一并对四川宝利减免债务363万元。考虑到过渡期相关支出及损益影响金额尚不确定、冻结资金实际解冻后可实际转回金额以及转让债权最终法院判决金额及实际可收回金额尚未最终确定，宝利国际对四川宝利最终减免债务金额目前还不能具体确定。目前合理估计债务减免金额在500万元以内。综上，公司现同意减免四川宝利对宝利国际的债务不超过人民币500万元；即交易完成后，且四川宝利按照股权转让协议约定将冻结资金及相关债权转至宝利国际后，四川宝利不再对公司负有前述债务。如本次交易未能完成，四川宝利不享有公司对前述债务的任何减免。最终债务减免损失以年度审计为准。具体详见下表：
单位：万元
| 权益评估值（2024年6月30日） | 预计股权交割日权益金额 | 预计股权交割日债权金额 | 待转回债权及冻结资金 | 转让价款 | 预计豁免金额上限 |
| 604 | 557 | 5341 | 3469 | 2066 | 500 |
注：上述表格金额精确到万元位。
综合上述原因，本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）子公司债务豁免的合理性
标的公司近年来持续亏损，资产周转效率明细下降，长期向母公司拆借资金以维持业务运营，目前已呈现严重资不抵债的状况。公司对标的公司债权全部收回的可能性较低。同时，上述标的公司若保留在上市公司体系内，未来每年将持续的产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。该债务豁免也是与交易对方达成本次交易的商业条件之一。综上，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，考虑到四川宝利的资产情况、偿债能力，公司同意，如果本次股权转让交易完成，则减免标的公司的借款人民币不超过500万元，在相关约定条件达成的前提下豁免四川宝利对公司所负债务，有利于本次交易能够顺利实现。本次股权交易、豁免子公司部分债务，为本次交易能够达成提供了合作的基础。
本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。
九、本次交易的目的和对公司的影响
四川宝利自成立以来-直从事沥青及其衍生品的生产和销售。2020年以来，受宏观环境及行业低迷影响，四川宝利沥青有限公司的产品销量和价均有所下跌，甚至出现亏本销售，直至2023年12月，四川宝利沥青有限公司由于订单较少，生产已基本处于停滞状态。截至评估基准日，四川宝利累计亏损3500多万元。
根据宝利国际对沥青业务的规划，从公司发展战略层面考虑，减少重资产持有量，优化公司产业结构，合理分配资源。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财务状况将产生积极影响。本次交易取得的款项将补充公司流动资金。
本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
本次股权转让事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，四川宝利将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易将不会对公司目前的生产经营产生重大影响。本次交易后，将降低对公司财务状况的负面影响，进一步提高公司资产质量。具体影响以经会计
师审计的财务报告为准。敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、四川宝利沥青有限公司评估报告；
4、股权转让协议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2024年8月12日