东方证券承销保荐有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
二〇二四年八月
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”或“标的公司”）37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“拓腾苏州”）以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司（以下简称“天蓬投资”）持有的上海还瞻1.0014%出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。由于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，本次交易完成后，上市公司合计持有水木天蓬100%股权。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，水木天蓬产品包括超声骨动力设备及刀头、超声软组织切割止血设备及刀头等，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木天蓬归属于“C35专用设备制造业”之“C358医疗仪器设备及器械制造”之“C3581医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，水木天蓬归属于“4生物产业”之“4.2生物医学工程产业”之“4.2.1先进医疗设备及器械制造”所列示重点产品和服务目录中的“医用超声诊断、治疗仪器及设备”，属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
上市公司与水木天蓬均从事医疗器械产品的研发、生产和销售。上市公司所从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021年公司收购水木天蓬控制权后，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域，主要产品范围增加超声骨刀等产品。经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和David Fan（范湘龙），本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易系上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）98.9986%有限合伙人出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%普通合伙人出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问意见
经核查《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨振慈 任经纬
东方证券承销保荐有限公司
2024年8月13日