三友医疗：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-048

上海三友医疗器械股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2024年8月30日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年8月30日 14点00分召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年8月30日至2024年8月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行对象	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产具体方案——标的资产的定价依据、交易价格和支付方式	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的定价方式和价格	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行数量	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产具体方案——锁定期安排	√

2.08	发行股份及支付现金购买资产具体方案——滚存未分配利润安排	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期损益安排	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产具体方案——业绩承诺、减值测试与补偿安排	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产具体方案——标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产具体方案——决议有效期	√
2.13	发行股份募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.14	发行股份募集配套资金具体方案——发行对象及认购方式	√
2.15	发行股份募集配套资金具体方案——发行股份的定价方式和价格	√
2.16	发行股份募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量	√
2.17	发行股份募集配套资金具体方案——股份锁定期	√
2.18	发行股份募集配套资金具体方案——募集配套资金用途	√
2.19	发行股份募集配套资金具体方案——滚存未分配利润安排	√
2.20	发行股份募集配套资金具体方案——决议有效期	√
3	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4	关于本次交易构成关联交易的议案	√
5	关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案	√
6	关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第4条规定的议案	√
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案	√
8	关于符合《上市规则》第11.2条规定、《持续监管办法》第20条及《重大资产重组审核规则》第8条规定的议案	√
9	关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第12条或《自律监管指引第6号》第30条情形的议案	√
10

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

		√
11	关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案	√

12	关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案	√
13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	√
14	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的议案	√
15	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	√
16	关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案	√
17	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
18	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案	√
19	关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案	√
20	关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案	√
21	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
22	关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案	√
23	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案	√

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案15已经公司于2024年5月5日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，其他议案已经公司于2024年8月13日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年5月7日、2024年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

2、 特别决议议案：议案1-23

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-23

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-19、22、23

应回避表决的关联股东名称：Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、DavidFan（范湘龙）、混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	688085	三友医疗	2024/8/23

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2024年8月26日 9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年8月26日17:00前送达。

（二）登记地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室。

（三）登记方式：1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。

4、公司不接受电话方式办理登记。

5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联 系人：王女士联系电话：[phone]传真号码：[phone]联系地址：上海市嘉定区工业区汇荣路385号 上海三友医疗器械股份有限公司

董事会秘书办公室邮政编码：201815

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年8月15日

附件1：授权委托书

? 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书上海三友医疗器械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月30日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	本次交易的整体方案
2.02	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点
2.03	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行对象
2.04	发行股份及支付现金购买资产具体方案——标的资产的定价依据、交易价格和支付方式
2.05	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的定价方式和价格
2.06	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行数量
2.07	发行股份及支付现金购买资产具体方案——锁定期安排
2.08	发行股份及支付现金购买资产具体方案——滚存未分配利润安排
2.09	发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期损益安排
2.10	发行股份及支付现金购买资产具体方案——业绩承诺、减值测试

	与补偿安排
2.11	发行股份及支付现金购买资产具体方案——标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.12	发行股份及支付现金购买资产具体方案——决议有效期
2.13	发行股份募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点
2.14	发行股份募集配套资金具体方案——发行对象及认购方式
2.15	发行股份募集配套资金具体方案——发行股份的定价方式和价格
2.16	发行股份募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量
2.17	发行股份募集配套资金具体方案——股份锁定期
2.18	发行股份募集配套资金具体方案——募集配套资金用途
2.19	发行股份募集配套资金具体方案——滚存未分配利润安排
2.20	发行股份募集配套资金具体方案——决议有效期
3	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4	关于本次交易构成关联交易的议案
5	关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
6	关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第4条规定的议案
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案
8	关于符合《上市规则》第11.2条规定、《持续监管办法》第20条及《重大资产重组审核规则》第8条规定的议案
9	关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第12条或《自律监管指引第6号》第30条情形的议案
10

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

11	关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案
12	关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
14	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的议案
15	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
16	关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
17	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
18	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
19	关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
20	关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案
21	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
22	关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
23	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。