证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2024-050
上海安诺其集团股份有限公司关于收购上海尚乎彩链数据科技有限公司部分股权的公告
一、交易概述
1、公司于2024年8月14日与上海澜池管理咨询有限公司（以下简称“上海澜池”）、上海彩辉企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海彩辉”）签署了《股权转让协议》，公司将收购上海澜池持有的上海尚乎彩链数据科技有限公司（以下简称“尚乎彩链”）的20%股权，收购价格200万元；将收购上海彩辉持有的尚乎彩链20%股权，收购价格200万元。本次交易完成后，公司持有尚乎彩链70%的股权，尚乎彩链将纳入公司合并报表范围内。
2、本次收购事项已经公司总经理办公会议审议批准，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次收购事项无需提交董事会及股东大会审议批准。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、上海澜池管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91310105MAD23PHC3M
法定代表人：张坚
成立时间：2023年10月19日
注册资本： 500万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
住所：上海市长宁区威宁路470号1-2层经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：上海澜池与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上海澜池不是失信被执行人。
2、上海彩辉企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91321100MA1NJ19F6B执行事务合伙人：张坚成立时间：2017年3月10日注册资本： 250万元人民币企业性质：有限合伙企业住所：上海市青浦区沪青平公路6665号5幢一层1126室经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；企业形象策划；图文设计制作；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：上海彩辉与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上海彩辉不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海尚乎彩链数据科技有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JND2264
法定代表人：张坚
成立时间：2019年11月30日
注册资本： 1000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号B座3层C区340室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；企业管理咨询；日用口罩（非医用）销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；家用电器销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；鞋帽零售；箱包销售；日用品销售；茶具销售；劳动保护用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）本次股权转让前后标的公司股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴金额 | 认缴比例 | 认缴金额 | 认缴比例 | |
| 上海安诺其集团股份有限公司 | 300 | 30% | 700 | 70% |
| 上海信谦和企业管理中心（有限合伙） | 300 | 30% | 300 | 30% |
| 上海澜池管理咨询有限公司 | 200 | 20% | 0 | 0% |
| 上海彩辉企业管理咨询中心（有限合伙） | 200 | 20% | 0 | 0% |
| 合计 | 1000 | 100% | 1000 | 100% |
（三）标的公司财务情况
最近一年一期的财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年7月31日 |
| 资产总额 | 879.98 | 738.40 |
| 总负债 | 57.48 | 49.73 |
| 所有者权益 | 822.50 | 688.67 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-7月 |
| 营业收入 | 595.34 | 224.22 |
| 净利润 | 45.56 | -133.83 |
注：以上财务数据未经审计。
（四）其他说明
1、本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、本次交易的定价依据
本次交易是建立在公司与交易对方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，采用市场协商的定价方式，交易对方以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、 协议的主要内容
（一） 协议主体
转让方1：上海澜池管理咨询有限公司
转让方2：上海彩辉企业管理咨询中心（有限合伙）
（以上转让方1、转让方2合称“甲方”）
受让方：上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
标的公司：上海尚乎彩链数据科技有限公司
（二）股权转让事项
甲方同意将其在标的公司所持有的部分股权（即标的公司40%的股权）转让给乙方，乙方同意受让。乙方在受让上述股权后，依法享有标的公司40%的股权及对应的股东权利。具体转让比例如下：
1、转让方1将其在标的公司所持有的20%股权转让给乙方；
2、转让方2将其在标的公司所持有的20%股权转让给乙方。
（三）股权转让价款及支付
经甲乙双方协商一致，甲方同意将其合计持有的40%的股权转让给乙方，总计股权转让价款金额为4,000,000.00元，其中：
1、乙方需向转让方1支付的股权转让金额为2,000,000.00元；
2、乙方需向转让方2支付的股权转让金额为2,000,000.00元。根据甲乙双方于2023年11月10日签署的《上海尚乎彩链数据科技有限公司股权转让协议》，转让方1尚余2,000,000.00元的股权转让款未向乙方支付、转让方2尚余2,000,000.00元的股权转让款未向乙方支付，经各方协商一致，同意就本次股权转让款的支付办理债权债务抵冲。
（四）标的公司亏损和收益的处置
1、本协议生效前，标的公司对外经营中产生的全部亏损和收益由原股东按其持股比例承担。
2、本协议生效后，标的公司对外新产生的全部亏损和收益由所有股东按各自持股比例承担。
（五）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约。
2、任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后10日内仍不纠正的或因一方的违约行为导致另一方产生损失的，守约方有权要求违约方按照守约方的损失承担相应的赔偿责任。
3、一方违约的，违约方除应按照上述条款承担违约责任外，还应赔偿守约方为主张权利所产生的全部费用，该费用包括但不限于：诉讼费用、律师费用、差旅费用、鉴定费用、公证费用等。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
基于公司战略发展规划，公司致力于在精细化工领域深耕，强化主业基石的同时拓展算力与AI人工智能业务板块布局，积极探索并构建新的商业模式及AI人工智能在各行各业的应用场景。本次收购尚乎彩链股权，是公司在算力资源、算法、AI人工智能行业应用的战略布局及生成式AI赋能设计数码打印定制业务开展，旨在实现技术与行业的深度融合与相互促进，助力公司旗下控股公司深度合作，为公司长期战略发展奠定坚实的基础。本次收购有利于提升公司的整体竞争力和发展潜力，符合公司实际经营和未来发展需要。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，但不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、总经理办公会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会二〇二四年八月十五日