中国银河证券股份有限公司
关于津药达仁堂集团股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为津药达仁堂集团股份有限公司
（以下简称“达仁堂”或“公司”）2015年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对达仁堂使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1072号”《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，达仁堂获准非公开发行不超过人民币普通股(A股)65,166,000股。实际非公开发行人民币普通股(A股)29,564,356股，每股发行价格为人民币28.28元，股款以人民币缴足，共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币21,739,987.68元后，净募集资金共计人民币814,340,000.00元。上述资金于2015年6月25日全部到位，2015年6月26日，经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了瑞华验字[2015]12020002号验资报告。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2024年7月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
2022年5月18日，上市公司天津中新药业集团股份有限公司更名为津药达仁堂集团股份有限公司。2022年 5月26日，上市公司股票简称由“中新药业”变更为“达仁堂”。
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 （万元） | 项目调整后投资总额 （万元） | 募集资金实际投入金额 （万元） | |
| 1 | 终端营销网络及推广体系项目 | 31,042.00 | 31,042.00 | 26,131.66 | |
| 2 | 亳州产业园建设项目 | 中药提取与制剂建设项目 | 12,750.00 | 5,400.00 | 0.00 |
| 中药饮片建设项目 | 7,650.00 | 15,000.00 | 14,406.03 | ||
| 3 | 大健康产业功能性植物饮料项目 | 29,992.00 | 993.44 | 993.44 | |
| 4 | 滴丸智能制造基地项目一期工程（已变更项目） | - | 28,998.56 | 19,344.55 | |
| 合计 | 81,434.00 | 81,434.00 | 60,875.67 | ||
注：数值均保留2位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。截至2024年7月31日，公司对募集资金项目累计投入60,875.67万元，募集资金余额为人民币20,558.33万元。募集资金账户余额（含利息）为人民币757.92万元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况
2023年8月14日，公司2023年第五次董事会及2023年第四次监事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金3.5亿元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。截至2024年8月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人
。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况
根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司在未来12个月尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，为公司和股东创造更大效益，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟用2.3亿元闲置募集资
截至2024年8月9日，募集资金账户余额（含利息）为271,637,946.97元。
金暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。如遇建设项目加速导致募集资金使用提前，募集资金专户余额不能满足募集资金正常支付时，公司将根据实际需要随时将已补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
公司将严格按照相关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。银河证券将督促公司严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序
按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：
2024年8月13日，公司召开2024年第三次董事会会议、2024年第三次监事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2.3亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。
六、公司监事会意见
以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和公司章程的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金2.3亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1. 公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资
项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的相关规定；
2. 公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资
金使用效率，降低公司财务成本，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；
3. 公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。综合以上情况，保荐机构认为公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合募集资金使用相关规定，保荐机构对公司该等事项无异议。
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