A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2024-055B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”或“中毅达”）拟以向特定对象发行股票的方式向天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信璟”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票，天津信璟为公司控股股东、实际控制人控制的关联方。本次向特定对象发行股票数量不超过68,403,908股，发行股份数量上限占发行前总股本的
6.39%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，天津信璟认购本次发行股票构成关联交易。
? 公司董事会已审议通过与本次发行股票相关的议案，关联董事已回避表决，第九届董事会独立董事专门会议第一次会议已审议通过该关联交易事项。
? 本次发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
? 本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的
时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。2024年8月13日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。本次发行的发行对象为天津信璟，为公司控股股东、实际控制人控制的关联方，以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票数量不超过68,403,908股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的6.39%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票构成公司关联交易。
本次发行的详细方案详见公司于2024年8月14日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
2024年8月13日，公司与天津信璟签署了《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行A股股票认购协议》。
二、关联人基本情况
（一）基本情况
本次发行的发行对象为天津信璟，其基本情况如下：
| 公司名称 | 天津信璟股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 出资额 | 21,100.00万元人民币 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318房间 |
| 执行事务合伙人 | 信风投资管理有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 谢从军 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。 |
（二）股权控制关系
本次发行的认购对象为天津信璟，信风投资管理有限公司（以下简称“信风投资”）为天津信璟的普通合伙人及执行事务合伙人，出资额为100万元，信风投资为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的全资子公司。中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）为天津信璟的唯一有限合伙人，出资额为21,000.00万元。截至本公告披露日，信达证券的全资子公司信风投资为天津信璟的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业，有权单方对天津信璟的经营、对外投资等重大事项进行决策，有限合伙人不执行合伙事务。兴融4号为上市公司的控股股东，信达证券作为兴融4号的管理人代为行使实际控制人权利，兴融4号的全部份额持有人为中国信达。天津信璟构成公司控股股东、实际控制人控制的关联人。2024年8月13日，天津信璟与兴融4号签署了《一致行动协议》，约定天津信璟如持有上市公司股票，则在持有期间，对股东权利义务的行使与履行，均与兴融4号保持一致行动。天津信璟目前尚未完成在基金业协会的备案程序，其将在上市公司股东大会审议本次发行前，根据相关法律法规的规定，完成在基金业协会的备案程序。
（三）主营业务情况
除拟认购本次发行的股份外，天津信璟不存在其他主营业务。
（四）最近一年简要财务数据
天津信璟于2024年8月9日成立，不存在最近一年一期的财务数据。
三、关联交易标的情况
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向天津信璟发行的普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
2024年8月13日，公司与天津信璟签署了《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行A股股票认购协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：贵州中毅达股份有限公司
签订时间：2024年8月13日
（二）认购价格、认购金额和认购数量
1、认购价格
甲方认购本次发行股票的认购价格为3.07元/股，如乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
（3）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。
2、认购数量和认购金额
本次发行的A股数量不超过68,403,908股（含本数），未超过发行前乙方总股本的30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。本次发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
甲方认购乙方本次发行的全部A股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币21,000.00万元（含本数）。
（三）支付方式及滚存未分配利润安排
1、甲方同意以现金认购本次发行的A股股票。
甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次向特定对象发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。
2、本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（四）限售期
甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起18个月内（“限售期”）将不以任何方式转让。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。
本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（五）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议经双方签署或加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、乙方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；
2、甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；
3、双方已就进行本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）；
4、上海证券交易所审核通过本次发行相关事项；
5、中国证券监督管理委员会同意对本次发行予以注册。
上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违
约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（七）本协议的变更或解除
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
3、若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东大会、双方监管部门或其授权机构、上海证券交易所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
4、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，天津信璟认购本次发行的全部股票。本次募集资金的到位和投入使用，将减轻公司债务压力，降低公司财务风险，有利于提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，为公司持续健康发展提供有力保障，符合公司及全体股东的利益。
本次发行前，兴融4号持有公司24.27%的股份，为公司控股股东；信达证券作为兴融4号的管理人，代为行使实际控制人权利。按照本次发行股票数量上限68,403,908股计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计兴融4号及其一致行动人持有公司股份的比例为28.82%，仍为公司控股股东，信达证券作为兴融4号的管理人，仍代为行使实际控制人权利。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年8月13日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于<贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）独立董事审核意见
公司于2024年8月12日召开了第九届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议应出席独立董事3人，实际出席3人，经独立董事认真审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，独立董事认为：天津信璟拟作为特定对象认购公司本次发行的股票，其认购根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行所涉认购价格公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。因此同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。
本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施：1、公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；2、获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
八、公告附件
（一）贵州中毅达股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）贵州中毅达股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；
（三）贵州中毅达股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议审核意见；
（四）《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行A股股票认购协议》。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会2024年8月13日