证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-048
富临精工股份有限公司关于回购控股子公司少数股东权益的公告
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）之少数股东宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江晨道”）目前分别持有江西升华20%的股权。近年来，江西升华发挥其产业生态优势，助力公司开拓锂电正极材料业务市场。为优化江西升华股权结构，拓展经营格局，根据公司及子公司江西升华与宁德时代、长江晨道共同签署的《投资协议》和《股东协议》回购相关条款约定，经公司与相关各方友好协商，公司拟回购江西升华少数股东宁德时代、长江晨道各自持有的江西升华20%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司持有江西升华的股权比例将由56.27%增加至96.27%，江西升华仍然是公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）交易生效履行的审批程序
公司于2024年8月12日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司回购宁德时代、长江晨道合计持有的江西升华40%的股权，交易对价合计为人民币38,943.95万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会的审议权限范围内。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）宁德时代新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91350900587527783P
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人：曾毓群注册资本：439,880.7222万元人民币住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否。公司与宁德时代不存在关联关系。
（二）长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4KUQN54M企业类型：有限合伙企业出资额：315,100万元执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一期工程1号厂房146号经营范围：对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）是否为失信被执行人：否。公司与长江晨道不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：江西升华新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91360900351324998T
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册资本：82,000万元
5、法定代表人：杜俊波
6、成立日期：2015年7月23日
7、注册地址：江西省宜春经济技术开发区
8、经营范围：新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、是否为失信被执行人：否。
（二）股东及持股情况
2021年3月，公司及子公司江西升华与宁德时代、长江晨道共同签署《投资协议》和《股东协议》，公司以增资方式引进宁德时代、长江晨道作为江西升华的外部投资者，增资完成后，宁德时代和长江晨道分别持有江西升华2.96%和
24.26%的股权，详见公司于2021年3月17日披露的《关于签署投资协议暨子公司引进战略投资者的公告》（公告编号：2021-024）。2022年2月，公司及子公司江西升华与宁德时代、长江晨道共同签署《投资协议》及《股东协议》之《补充协议》，宁德时代对江西升华进一步增资，增资完成后，宁德时代和长江晨道分别持有江西升华20%的股权，详见公司于2022年2月17日披露的《关于子公司引进战略投资者暨签署补充协议的进展公告》（公告编号：2022-005）。
截止本次交易前，公司持有江西升华56.27%的股权，宁德时代持有江西升华20%的股权，长江晨道持有江西升华20%的股权，按照《股东协议》约定，宁德时代、长江晨道分别享有其持有股权的回购请求权。江西升华员工持股平台合计持有3.73%的股权。
（三）主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 418,316.03 | 471,284.91 |
| 负债总额 | 453,111.88 | 500,998.74 |
| 净资产 | -34,795.85 | -29,713.83 |
| 财务指标 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 70,418.25 | 280,781.22 |
| 净利润 | -5,073.30 | -105,263.61 |
注：2024年第一季度财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
经公司与相关各方友好协商，公司、江西升华拟与宁德时代、长江晨道就本次股权回购事项分别签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：宁德时代新能源科技股份有限公司、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：富临精工股份有限公司
丙方（标的公司）：江西升华新材料有限公司
（二）股权转让
1、宁德时代、长江晨道将各自所持有的标的公司20%的股权（对应16,400.00万元的注册资本，以下简称“标的股权”）转让给乙方；
2、宁德时代本次标的股权转让对价款为人民币19,594.65万元，长江晨道本次标的股权转让对价款为人民币19,349.30万元，本次标的股权转让对价合计为人民币38,943.95万元。
（三）对价款支付
乙方应在约定时间内将对价款支付至甲方指定的银行账户
（四）股东权利
1、乙方支付完毕本协议约定的对价款之日起，乙方取得标的股权所有权并成为标的股权的股东，享有股东权利、承担股东义务。
2、自乙方履行完毕本协议约定的对价款支付义务之日，视同其已履行完毕《股东协议》项下的全部义务，甲方不得再根据《股东协议》向乙方、丙方主张权利。
（五）工商变更登记
就本次转让事宜，各方应在本协议签署且乙方支付完毕对价款之日起30日内，办理完毕相关工商变更登记手续，将标的股权登记于乙方名下。
（六）生效条件
本协议自各方签署之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
本次回购江西升华少数股东权益，主要是为优化江西升华股权结构，履行股
东回购义务，本次回购完成后，公司对江西升华的控股比例将提升至96.27%，有利于进一步加强对重要子公司的控制，加强风险管控力度，提高管理效率和战略执行力，加速技术和产品的迭代升级，持续改善磷酸铁锂正极材料业务的经营业绩，符合公司整体利益和发展战略。本次交易对价的确定以公司及子公司江西升华与宁德时代、长江晨道共同签署的《投资协议》和《股东协议》回购相关条款约定为基础，并充分考虑了江西升华的经营状况与财务情况，经与各方友好协商而确定。本次公司回购江西升华少数股东权益的资金来源于公司自有资金，不会影响公司整体运营及资金安排，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营、财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
富临精工股份有限公司
董事会2024年8月12日