证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2024-076
北京中航泰达环保科技股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航泰达”）根据战略发展需求，拟投资人民币510.00万元，以“增资+股权转让”方式持有西安伟宏能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“西安伟宏”）51.00%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；
2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50.00%以上；
3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50.00%以上，且超过5000.00万元人民币。”
公司本次拟对外投资的金额为510.00万元占公司最近一期（2023年）经审计总资产的0.49%、净资产的0.94%，未超过50.00%，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
根据《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》及《对外投资管理制度》，此次对外投资可由董事长批准，无需提交董事会及股东大会审议。西安伟宏已于近日取得由西安市市场监督管理局核发的《营业执照》。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
（一）法人及其他经济组织
名称：北京中航泰达环保科技股份有限公司
住所：北京市丰台区汽车博物馆西路8号院3号楼8层801
注册地址：北京市丰台区汽车博物馆西路8号院3号楼8层801
企业类型：股份有限公司
成立日期：2011年12月19日
法定代表人：刘斌
实际控制人：刘斌、陈士华
主营业务：许可项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械设备销售；电子产品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；大气环境污染防治服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；节能管理服务；合同能源管理；电力设施器材制造；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；电力测功电机销售；基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；大气污染治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术进出口 ；货物进出口；代理进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（具体以工商登记为准）注册资本：139,960,000元实缴资本：139,960,000元财务状况：
公司2023年年度经审计主要财务数据，资产总额103,251.59万元；净资产54,230.11万元；营业收入47,548.06万元；净利润9,013.24万元。
信用情况：不是失信被执行人
（二）法人及其他经济组织（本次投资前标的公司基本情况）
名称：西安伟宏能源科技有限公司住所：陕西省西安市雁塔区雁塔西路91号西安核仪器厂内4号楼1单元1层101室
注册地址：陕西省西安市雁塔区雁塔西路91号西安核仪器厂内4号楼1单元1层101室企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2017年3月14日法定代表人：赵小伟实际控制人：赵小伟主营业务：一般项目：泵及真空设备销售；通用设备修理；石油钻采专用设备销售；生物化工产品技术研发；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业酶制剂研发；新型金属功能材料销售；货物进出口；技术进出口；环保咨询服务；建筑防水卷材产品销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；机械设备销售；冶金专用设备销售；照明器具生产专用设备销售；橡胶加工专用
设备销售；仪器仪表销售；园林绿化工程施工；金属材料销售；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；工业自动控制系统装置销售；网络与信息安全软件开发；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；安全系统监控服务；消防器材销售；消防技术服务；先进电力电子装置销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
注册资本：5,000,000.00元实缴资本：0.00元信用情况：不是失信被执行人
（三）自然人
姓名：赵小伟目前的职业和职务：标的公司现任总经理信用情况：不是失信被执行人
（四）自然人
姓名：袁莉信用情况：不是失信被执行人
（五）自然人
姓名：史媚信用情况：不是失信被执行人
（六）自然人
姓名：王孟国目前的职业和职务：标的公司原监事信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况（本次投资完成后）
名称：西安伟宏能源科技有限公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵小伟注册资本：壹仟万元人民币注册地址：陕西省西安市曲江新区雁展路1111号莱安中心T2幢1单元10层11002室经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；泵及真空设备销售；通用设备修理；石油钻采专用设备销售；生物化工产品技术研发；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业酶制剂研发；新型金属功能材料销售；货物进出口；技术进出口；环保咨询服务；建筑防水卷材产品销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；阀?和旋塞研发；阀?和旋塞销售；机械设备销售；冶金专用设备销售；照明器具生产专用设备销售；橡胶加工专用设备销售；仪器仪表销售；园林绿化工程施工；金属材料销售；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；工业自动控制系统装置销售；网络与信息安全软件开发；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；安全系统监控服务；消防器材销售；消防技术服务；先进电力电子装置销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部?批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
资金来源为公司自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
| 1、本次增资中航泰达向西安伟宏增资360.00万元人民币，袁莉向西安伟宏增资90.00万元人民币、史媚向西安伟宏增资50.00万元人民币； 2、西安伟宏股东赵小伟将其持有西安伟宏14.95%的股权转让给中航泰达，对应注册资本为149.95万元，其中实缴金额为0.00万元，未实缴金额为149.95万元，对价为0.00元。西安伟宏股东王孟国将持有西安伟宏0.01%的股权转让给中航泰达，对应注册资本为0.05万元，其中实缴金额为0.00万元，未实缴金额为0.05万元，对价为0.00元。 3、出资形式 全部以货币形式出资，即自有资金。 4、本次股权转让、增资完成后，标的公司股权结构如下： 单位：万元 | |||||||
| 序号 | 股东 | 实缴金额 | 未实缴金额 | 出资金额 | 持股比例 | ||
| 1 | 中航泰达 | 0.00 | 510.00 | 510.00 | 51.00% | ||
| 2 | 赵小伟 | 0.00 | 350.00 | 350.00 | 35.00% | ||
| 3 | 袁莉 | 0.00 | 90.00 | 90.00 | 9.00% |
| 4 | 史媚 | 0.00 | 50.00 | 50.00 | 5.00% |
| 总计 | 0.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
未实缴注册资本甲乙丙丁四方将根据《中华人民共和国公司法》及西安伟宏实际业务开展情况实缴到位。
（三）股权变更程序
本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割之日。自股权交割完成之日起，甲乙丙丁四方均成为标的公司合法股东。各方享有对应的股东权利，承担相应义务。
（四）公司治理结构
标的公司作为中航泰达持股51.00%的子公司，将接受中航泰达的统一管理，包括但不限于印章证照、财务管理、办公系统、办公流程、公司内部管理制度、配合交易所要求的相关信息披露等。标的公司设执行董事、总经理、监事各一名，由中航泰达委派。公司定期召开股东会，依法行使股东相应职责。
未实缴注册资本甲乙丙丁四方将根据《中华人民共和国公司法》及西安伟宏实际业务开展情况实缴到位。
（三）股权变更程序
本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割之日。自股权交割完成之日起，甲乙丙丁四方均成为标的公司合法股东。各方享有对应的股东权利，承担相应义务。
（四）公司治理结构
标的公司作为中航泰达持股51.00%的子公司，将接受中航泰达的统一管理，包括但不限于印章证照、财务管理、办公系统、办公流程、公司内部管理制度、配合交易所要求的相关信息披露等。标的公司设执行董事、总经理、监事各一名，由中航泰达委派。公司定期召开股东会，依法行使股东相应职责。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
西安伟宏成立以来深耕煤炭、化工、电力等工业领域，根据市场及客户需求自行研发了设备柜内置式阻燃装置，并延伸拓展出智慧消防整体解决方案服务。公司投资西安伟宏，有利于双方发挥协同优势、市场资源互补，符合公司聚焦主业同时实现业务多元化发展的战略方向。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资是基于公司业务需要及长远利益作出的谨慎决策，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将加强经营风险管控，根据市场变化及时调整战略，积极防范和应对上述风险，确保公司投资的安全和收益。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资有利于公司业务发展，从长远来看，预计对公司未来的经营成果具有积极意义。
六、备查文件目录
（一）《北京中航泰达环保科技股份有限公司董事长决定》；
（二）《北京中航泰达环保科技股份有限公司、袁莉、史媚与赵小伟、王孟国关于西安伟宏能源科技有限公司之增资暨股权转让协议》。
北京中航泰达环保科技股份有限公司
董事会2024年8月12日