证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2024-043
深圳市英维克科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
达成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”或“本激励计划”）第二个行权期规定的各项行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共232名，可行权的股票期权数量为505.9276万份（调整后），占公司目前总股本的比例为0.6841 %，行权价格为8.420元/份（调整后）。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3、公司第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
公司于2024年8月12日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划的简述
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。激励对象：本次激励计划激励对象共计262人（公司2022年第一次临时股东大会批准的激励对象为267人，后经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议调整为262人。），包括公司（含下属子公司、分公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员等。
（二）股票期权在各激励对象间的分配情况
本次激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本次激励计划授予公告日股本总额的比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（262人） | 1,082.25 | 100% | 2.49% | |
| 合计 | 1,082.25 | 100% | 2.49% | |
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次 激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。
（三）本次激励计划的等待期和行权安排
1、等待期本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、本次激励计划股票期权的行权安排
本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 授予股票期权的第二个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予股票期权的第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予股票期权的第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
3、本次激励计划的考核安排
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
①公司层面业绩考核如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 授予股票期权第一个行权期 | 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15% |
| 授予股票期权第二个行权期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于32% |
| 授予股票期权第三个行权期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于52% |
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润（不考虑公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
①个人层面年度考核要求
激励对象的个人层面的年度考核按照公司制定的《公司考核管理办法》的相关规定组织实施，个人的年度考核结果分为二个档次：
| 年度考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 可行权比例 | 100% | 0% |
各行权期内，公司满足业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（四）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2022年5月18日至2022年5月28日，公司在内部对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。 3、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 2022年6月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年7月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
5、2022年7月8日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2022年7月22日为授予日，向符合授予条件的262名激励对象授予1,082.25万份股票期权，行权价格为14.68元/份。公司已完成2022年股票期权激励计划授予登记工作。
6、2023年8月10日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
7、2024年8月12日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，广东信达律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
二、董事会关于本次激励计划第二个行权期行权条件达成的说明
1、股票期权第二个等待期已届满的说明
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。公司向激励对象授予股票期权第二个行权期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。
本次激励计划的授予日为2022年7月22日，授予完成日为2022年7月27日，截至本公告披露之日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期已届满。
2、股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明
| 第二个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 |
| 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 第二个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 | ||||
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。 | ||||
| 公司层面第二个行权期业绩条件：以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于32%。 注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润（不考虑公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据。 | 公司业绩达成情况： 公司2023年剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净 利润为40,993.55万元，相比2021年归属于上市公司股东的净利润增长99.92%。公司已达到公司第二个行权期业绩考核条件，公司层面行权比例为30%。 | ||||
| 激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例 | 除6名激励对象已离职外，激励对象个人层面年度考核结果如下： 1、232名激励对象2023年度个人层面年度考核结果为“合格”； 2、18名激励对象2023年度个人层面年度考核结果为“不合格”。 | ||||
综上所述，公司本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，达到考核要求的232名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 505.9276万份。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划第二个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、行权价格与数量调整
公司于2022年5月25日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司总股本334,305,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《2022年激励计划》的规定，
2022年股票期权的行权价格由19.27元/份调整为14.68元/份，2022年股票期权的授予数量由832.5万份调整为1,082.25万份。公司于2023年5月13日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司总股本434,597,230股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《2022年激励计划》的规定，2022年股票期权的行权价格由14.68元/份调整为11.146元/份，2022年股票期权的授予数量由1,082.25万份调整为1,406.9250万份。
公司于2023年8月10日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象已离职不再具备激励资格以及23名激励对象未满足个人层面2022年股票期权第一个行权期的年度考核要求，董事会同意公司对其已获授但尚未行权的股票期权共41.1515万份予以注销。调整后，已获授但尚未行权的股票期权的数量由1,406.9250万份调整为1,365.7735万份，授予对象由262人调整为256人。
公司于2023年8月10日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》，同意为符合行权条件的233名激励对象办理行权事宜，本次可行权的股票期权数量为392.5194万份。
公司于2024年5月20日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年利润分配方案为：以公司总股本568,901,593股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利113,780,318.60元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转增170,670,477股。根据《2022年激励计划》的规定，2022年股票期权的行权价格由
11.146元/份调整为8.420元/份，2022年股票期权中未行权部分由973.2541万份调
整为1,265.2303万份。
公司于2024年8月12日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于6名激励对象已离职不再具备激励资格以及18名激励对象未满足个人层面2022年股票期权第二个行权期的年度考核要求，董事会同意公司对其已获授
但尚未行权的股票期权共45.9834万份予以注销。调整后，已获授但尚未行权的股票期权的数量由1,265.2303万份调整为1,219.2469万份，授予对象由256人调整为250人。
除上述调整内容外，2022年股票期权相关事项与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次激励计划第二个行权期的可行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次可行权的股票期权简称：英维JLC1，期权代码：037273。
3、本次可行权的股票期权数量为505.9276万份，占公司目前总股本的0.6841%，具体如下：
| 激励对象 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权期权数量（万份） | 可行权数量占本次获授期权的比例 | 本次可行权数量占目前总股本的比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（232人） | 1,686.4172 | 505.9276 | 30% | 0.6841% |
| 合计 | 1,686.4172 | 505.9276 | 30% | 0.6841% |
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。 2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。
3、上表中已剔除了个人层面年度考核不合格的激励对象。
4、行权价格：第二个行权期的行权价格为8.420元/份。
5、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。
6、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、不符合条件的股票期权处理方式
部分激励对象因个人层面年度考核不合格导致行权期内计划行权的全部股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，可行权但尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
六、本次股票期权行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由73,957.2070万股增加至74,463.1346万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成重大影响。
七、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
八、个人所得税缴纳安排
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
本次激励计划的激励对象不包含董事及高级管理人员。
十、董事会薪酬和考核委员会审核意见
经核实，本激励计划授予股票期权的232名激励对象在第二个行权期考核达标，其作为本激励计划第二个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《2022年激励计划》规定的第二个行权期的行权条件，未发生不得行权的情形。因此，我们同意232名激励对象在本激励计划规定的第二个行权期内以自主行权的方式行权。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司《2022年激励计划》第二个行权期的行权条件已达成，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对第二个行权期可行权事项的相关安排及审议程序符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十二、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：公司232名激励对象根据《2022年激励计划》所获授的合计505.9276万份股票期权已满足第二个行权期的行权条件，前述股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的规定。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权激励计划及2024年股票期权激励计划行权价格及数量的调整、2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
十四、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、第四届董事会薪酬和考核委员会第七次会议决议；
4、广东信达律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划调整、行权、注销事项及2024年股票期权激励计划调整事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司2022年及2024年股票期权激励计划调整行权价格及数量、2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇二四年八月十三日