证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2024-049
中核华原钛白股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“中核钛白”）董事会编制了2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734号）核准，公司向16名投资者非公开发行人民币普通股893,200,000股，发行价格为5.92元/股，募集资金总额为5,287,744,000.00元，扣除发行费用人民币38,300,037.72元后，实际募集资金净额为人民币5,249,443,962.28元。公司已于2023年2月17日收到主承销商中信证券股份有限公司转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承销保荐及督导费后的余款人民币5,256,305,280.00元，存放于公司开立的募集资金专户（招商银行股份有限公司兰州分行营业部，账号：931900112210123及兰州银行股份有限公司白银分行，账号：102172001470008），并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2023】第ZL10020号）审验。
2、本报告期（2024年1月1日-2024年6月30日）使用金额及当前余额
公司2024年半年度实际使用募集资金201,163,543.35元，均为募投项目投入， 截至2024年6月30日募集资金收支情况如下：
（1）中核钛白招商银行股份有限公司兰州分行营业部（931900112210123）：
| 项目 | 金额（元） | 备注 |
| 收募集资金 | 3,701,644,600.00 | |
| 加（+/-）：磷酸一铵项目专户资金划转 | -586,118,600.00 | |
| 加（+/-）：钛白粉深加工项目专户资金划转 | -591,338,500.00 | |
| 加（+/-）：磷酸铁项目专户资金划转 | -2,071,187,500.00 | |
| 加：累计募集资金利息扣除银行手续费等 | 19,218,386.81 | |
| 募集资金专户余额 | 472,218,386.81 |
（2）中核钛白兰州银行股份有限公司白银分行（102172001470008）：
| 项目 | 金额（元） | 备注 |
| 收募集资金 | 1,554,660,680.00 | 已销户 |
| 减：支付剩余发行费用（不含税） | 6,861,317.72 | |
| 募集资金净额 | 1,547,799,362.28 | |
| 加：累计募集资金利息扣除银行手续费 | 8,165,985.91 | |
| 减：公司补流资金（含拨付子公司） | 1,555,965,348.19 | |
| 募集资金专户余额 | 0 |
（3）甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）磷酸一铵项目专户（638310083）：
| 项目 | 金额（元） | 备注 |
| 收拨付磷酸一铵项目专户资金 | 586,118,600.00 | |
| 加：累计募集资金利息扣除银行手续费等 | 12,605,661.80 | |
| 减：支付磷酸一铵项目资金 | 217,450,756.91 | |
| 募集资金专户余额 | 381,273,504.89 |
（4）东方钛业钛白粉深加工项目专户（638309913）：
| 项目 | 金额（元） | 备注 |
| 收拨付钛白粉深加工项目专户资金 | 591,338,500.00 | |
| 加：累计募集资金利息扣除银行手续费等 | 10,665,435.24 | |
| 减：支付钛白粉深加工项目资金 | 343,659,833.83 | |
| 募集资金专户余额 | 258,344,101.41 |
（5）东方钛业磷酸铁项目专户（101352000554439）：
| 项目 | 金额（元） | 备注 |
| 收拨付磷酸铁项目专户资金 | 2,071,187,500.00 |
| 加：累计募集资金利息扣除银行手续费等 | 37,289,877.18 | |
| 减：支付磷酸铁项目资金 | 1,201,037,621.30 | |
| 募集资金专户余额 | 907,439,755.88 |
截至2024年6月30日，募集资金净额5,249,443,962.28元，加累计募集资金利息扣除银行手续费87,945,346.94元，减去累计各项支出3,318,113,560.23元，募集资金专户余额 2,019,275,748.99元。上述募集资金余额分别存放于中核钛白的募集资金专户（招商银行股份有限公司兰州分行营业部 银行账号：931900112210123）、东方钛业磷酸一铵项目专户（中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部 银行账号：（638310083）、东方钛业钛白粉深加工项目专户（中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部银行账号：638309913）、东方钛业磷酸铁项目专户（兰州银行股份有限公司德隆支行银行账号：
101352000554439）。截至2024年6月30 日，中核钛白募集资金专户（兰州银行股份有限公司白银分行银行账号：102172001470008）已完成销户。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
经公司第七届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司及本次部分募投项目实施主体东方钛业分别在招商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司白银分行以及中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部、兰州银行股份有限公司德隆支行开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。
2023年2月，公司、中信证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司白银分行签订《募集资金三方监管协议》，账号10217200147008，该专户仅用于公司“补
充流动资金项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。2023年2月23日，公司、中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司兰州分行签订《募集资金三方监管协议》，账号931900112210123，该专户仅用于东方钛业“循环化钛白粉深加工项目、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目、年产50万吨磷酸铁项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司德隆支行签订《募集资金四方监管协议》，账号101352000554439，该专户仅用于东方钛业“年产50万吨磷酸铁项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司兰州分行签订《募集资金四方监管协议》，账号638310083，该专户仅用于东方钛业“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司兰州分行签订《募集资金四方监管协议》，账号638309913，该专户仅用于东方钛业“循环化钛白粉深加工项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
截止2024年6月30日，各募集资金账户余额如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 期末余额（元） |
| 中核钛白 | 招商银行股份有限公司兰州分行营业部 | 931900112210123 | 472,218,386.81 |
| 中核钛白 | 兰州银行股份有限公司白银分行 | 102172001470008 | 0.00 |
| 东方钛业 | 中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部 | 638310083 | 381,273,504.89 |
| 东方钛业 | 中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部 | 638309913 | 258,344,101.41 |
| 东方钛业 | 兰州银行股份有限公司德隆支行 | 101352000554439 | 907,439,755.88 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金使用情况详见附表《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额、时间和履行的决策程序详见附表《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（七）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至本报告期末，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时的进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2024年8月13日
附表
2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 5,249,443,962.28 | 本报告期投入募集资金总额 | 201,163,543.35 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 3,318,113,560.23 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1) | 本报告期投入 金额 | 截至期末累计投入金额（2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、循环化钛白粉深加工项目 | 否 | 793,000,000.00 | 591,338,500.00 | 57,407,664.63 | 343,659,833.83 | 58.12 | 2025年6月 | - | 不适用 | 否 |
| 2、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目 | 否 | 786,000,000.00 | 586,118,600.00 | 20,781,052.99 | 217,450,756.91 | 37.10 | 2024年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 3、年产50万吨磷 | 否 | 3,385,000,000.00 | 2,524,187,500.00 | 122,974,825.73 | 1,201,037,621.30 | 47.58 | 2024年11月 | - | 不适用 | 否 |
| 酸铁项目 | ||||||||||
| 4、补充流动资金 | 否 | 2,127,000,000.00 | 1,547,799,362.28 | 0.00 | 1,555,965,348.19 | 100.53 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 7,091,000,000.00 | 5,249,443,962.28 | 201,163,543.35 | 3,318,113,560.23 | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | 本报告期内无此种情况 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 本报告期内无此种情况 | |||||||||
| 合计 | 7,091,000,000.00 | 5,249,443,962.28 | 201,163,543.35 | 3,318,113,560.23 | - | - | 0.00 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本报告期内无此种情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期内无此种情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期内无此种情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情 | 公司于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金958,294,386.32元，及已支付发行费用 | |||||||||
| 况 | 377,358.49元，共计958,671,744.81元。详细内容请见2023年3月15日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》公告编号（2023-021）。 独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，并出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年6月30日，募集资金余额为2,019,275,748.99元（包括募集资金存款利息87,945,346.94元（扣除手续费）），存于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |