长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见
深圳证券交易所：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“严牌股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对严牌股份使用可转换债券募集资金置换已预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]40号）同意注册，浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行4,678,889张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币467,888,900.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为460,669,659.96元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2024]9378号《验资报告》。
截至2024年7月22日，公司尚未使用募集资金，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为463,483,239.62元。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资
金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金承诺投资额 |
| 高性能过滤材料智能化产业项目 | 47,322.08 | 34,788.89 |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 59,322.08 | 46,788.89 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年7月22日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7.55万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金承诺投入金额 | 自筹资金实际投入金额 | 拟置换金额 |
| 高性能过滤材料智能化产业项目 | 47,322.08 | 34,788.89 | 7.55 | 7.55 |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | - |
| 合计 | 59,322.08 | 46,788.89 | 7.55 | 7.55 |
四、自筹资金已支付发行费用情况
公司募集资金各项发行费用合计人民币7,219,240.04元（不含税），其中公司以自筹资金支付的发行费用为人民币1,322,824.95元（不含税），公司拟置换金额为1,322,824.95元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 以自筹资金已支付金额 | 拟置换金额 |
| 审计及验资费用 | 283,018.87 | 283,018.87 |
| 律师费用 | 480,000.00 | 480,000.00 |
| 资信评级费用 | 424,528.30 | 424,528.30 |
| 信息披露及发行手续等费用 | 135,277.78 | 135,277.78 |
| 合计 | 1,322,824.95 | 1,322,824.95 |
五、募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司已披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》,公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在本次发行可转换公司债券募集
资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”
公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、相关审批程序与审核意见
（一）董事会审计委员会审议情况
2024年8月9日，公司召开第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，全体审计委员会委员同意将该议案提交第四届董事会第十次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024年8月9日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计1,398,324.95元。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
（三）监事会意见
2024年8月9日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次置换事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等有关规定，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，监事会同意本次置换事项。
（四）会计师事务所的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江严牌过滤技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9572号），认为：严牌股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了严牌股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，上述预先投入经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
邹莎 郭忠杰
长江证券承销保荐有限公司
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