民生证券股份有限公司
关于
重庆丰华（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二四年八月
声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件规定，民生证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）所披露内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
一、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件内容不存在实质性差异；
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
四、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告；
五、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
七、本次权益变动涉及的股票目前处于质押及查封状态，尚需重庆市第五中级人民法院出具协助执行通知书后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请通过司法划转方式将重庆丰华（集团）股份有限公司29.99%的股份过户至信息披露义务人名下。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 4
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 4
三、对权益变动的目的及决策程序的核查 ...... 8
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 10
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查 ...... 12
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 12
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 13
八、对信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 16
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 16
十、对信息披露义务人的财务资料的核查 ...... 16
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 19
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 21
十三、财务顾问结论意见 ...... 21
释义
在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本财务顾问 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《民生证券股份有限公司关于重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 丰华股份、上市公司 | 指 | 重庆丰华（集团）股份有限公司 |
| 信息披露义务人、鑫源集团 | 指 | 东方鑫源集团有限公司 |
| 权益变动报告书 | 指 | 《重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 隆鑫控股 | 指 | 隆鑫控股有限公司 |
| 隆鑫系十三家公司、重整主体 | 指 | 隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司、重庆隆鑫投资有限公司、重庆联恩实业有限公司、重庆隆恒酒店有限公司、重庆市渝商实业投资有限公司、重庆隆鑫矿业投资有限公司、重庆寓翰房地产开发有限公司、渭南鸿景商贸有限公司、重庆渝商再生资源开发有限公司、重庆长江金控集团有限公司、渝商投资集团股份有限公司、重庆瀛川实业有限公司 |
| 本次权益变动、本次收购 | 指 | 信息披露义务人通过隆鑫系十三家公司破产重整方式取得丰华股份56,387,350股股票（占上市公司总股本的29.99%） |
| 重庆五中院 | 指 | 重庆市第五中级人民法院 |
| 《重整计划》 | 指 | 《隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整计划》 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 《隆鑫集团有限公司等十三家企业与东方鑫源集团有限公司及隆鑫控股有限公司管理人之重整投资协议》 |
| 合伙人基金 | 指 | 中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责原则，按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的权益变动报告书所涉及内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
经核查，信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称 | 东方鑫源集团有限公司 |
| 注册地址 | 重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号 |
| 法定代表人 | 龚大兴 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 915001076689102237 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：利用企业自有资金向工业、高科技产业、房地产业及体育文化产业进行投资（不得从事金融业务），研制、开发、生产、销售微型汽车、汽车发动机、摩托车（以上三项仅限取得审批的子公司生产、销售）、汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、汽油机零部件（不含发动机）、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制），销售体育运动产品（限汽车、摩托车运动），货物进出口（不含国家禁止进出口货物），经济信息咨询服务，信息技术咨询服务，法律咨询（不包括律师事务所业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），税务服务，人力资源服务（不含职业中介活动），企业管理，信息系统运行维护服务，市场调查，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立时间 | 2007.11.09 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 股东 | 龚大兴（70%）、尹晓梅（30%） |
| 通讯地址 | 重庆市高新区含谷镇鑫源路8号 |
| 联系电话 | 023-65733598 |
经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件规定应当终止或解散的情形。截至本核查意见出具日，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系
1、信息披露义务人股权结构
经核查，截至本核查意见出具日，鑫源集团股权控制关系如下：
2、控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，鑫源集团的控股股东、实际控制人为龚大兴。
龚大兴，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为重庆市渝北区鸳鸯街道；曾任重庆市合川区育才中学教师，自1997年开始，先后创办重庆鑫源摩托车股份有限公司、重庆鑫源农机股份有限公司、鑫源汽车有限公司、鑫源集团等。历任中国青年企业家协会第十一届副会长，第四届重庆市青年企业家协会会长，重庆市第三、四届人大代表，重庆市工商联（总商会）第四、五、六届副主席，获重庆市优秀民营企业家、重庆市第五届劳动模范、2024品牌强国百名创新企业家等称号，现任鑫源集团董事长兼总裁。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，鑫源集团控制的核心企业和核心业务如下：
| 公司名称 | 持股比例1 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 鑫源汽车有限公司 | 98% | 30,000 | 汽车制造 |
| 重庆鑫源动力制造有限公司 | 90% | 7,000 | 发动机业务 |
| 庆铃鑫源汽车有限公司 | 51% | 10,000 | 轻卡及皮卡业务 |
| 重庆鑫货滴汽车服务有限公司 | 100% | 5,000 | 城市物流配送和车辆租售 |
| 重庆鑫源农机股份有限公司 | 80.05% | 3,750 | 农业机械、机具制造 |
| 东方鑫源重庆投资管理有限公司 | 90% | 2,000 | 企业管理咨询 |
| 重庆鑫源摩托车股份有限公司 | 56.2% | 1,879 | 中高端越野类摩托车整车、发动机及核心零部件 |
| 重庆鑫源融资租赁有限公司 | 67.15% | 30,500 | 融资租赁业务 |
注1：持股比例为直接和间接持股比例合计
2、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
截至本核查意见出具日，控股股东、实际控制人龚大兴控制的核心企业及主营业务如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 鑫源集团 | 70.00% | 10,000 | 汽车、高端摩托车、农业机械、通用机械制造；智慧出行；融资租赁 |
（四）信息披露义务人主营业务及最近三年一期简要财务状况
鑫源集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 总资产 | 1,140,903.01 | 1,071,252.91 | 1,052,347.49 |
| 总负债 | 741,488.06 | 685,470.83 | 699,821.41 |
| 所有者权益 | 399,414.95 | 385,782.08 | 352,526.08 |
| 资产负债率 | 64.99% | 63.99% | 66.50% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 980,077.14 | 963,403.02 | 1,017,506.67 |
| 净利润 | 34,233.59 | 33,369.44 | 40,492.75 |
| 净资产收益率[注] | 8.57% | 8.65% | 11.49% |
注：净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产×100%。
（五）信息披露义务人最近五年内合法合规经营、受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，以致于影响正常经营的情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 证件号码 | 是否取得境外永久居留权 |
| 龚大兴 | 男 | 中国 | 董事、经理 | 510*******0755 | 否 |
| 尹晓梅 | 女 | 中国 | 董事 | 510*******5665 | 否 |
| 周隆林 | 男 | 中国 | 董事 | 510*******6554 | 否 |
| 喻亭钊 | 男 | 中国 | 监事 | 510*******1995 | 否 |
| 王路 | 男 | 中国 | 监事 | 500*******861X | 否 |
| 余波 | 男 | 中国 | 监事 | 510*******2713 | 否 |
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）信息披露义务人近两年控股股东、实际控制人发生变更情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
（九）信息披露义务人的一致行动关系
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有上市公司股份的关联方，未与任何上市公司股东签署一致行动协议，在上市公司股东大会、董事会表决方面，不存在与信息披露义务人形成一致行动关系的股东或董事。
三、对权益变动的目的及决策程序的核查
（一）本次权益变动目的的核查
近年来，受经营环境变化等因素影响，上市公司控股股东隆鑫控股陷入债务危机。2022年1月30日，重庆五中院裁定受理隆鑫系十三家公司破产重整申请。
信息披露义务人基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可，作为重整投资人积极参与隆鑫系十三家公司重整，拟通过本次收购取得隆鑫控股持有的上市公司56,387,350股股份，占上市公司总股本的29.99%。本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，龚大兴将成为上市公司实际控制人。信息披露义务人将充分发挥自身优势，为上市公司业务发展赋能，提高其资产质量，促进其健康稳定发展，进而提升上市公司价值及对股东的投资回报。
经核查，信息披露义务人所陈述的权益变动目的真实，未与现行法律法规要求相违背。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司56,387,350股股票（占上市公司总股本的29.99%）。信息披露义务人在本次收购完成后的未来12个月没有继续增持上市公司股份的计划。如进行增持，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相应报告义务。
信息披露义务人承诺，持有的上市公司股份自登记至名下之日起36个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述36个月的限制。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。
（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查
1、已经履行的主要审批程序
（1）破产重整相关程序
2022年1月30日，重庆五中院作出（2021）渝05破申665号-677号民事裁定，裁定受理隆鑫系十三家公司破产重整申请。
2022年10月27日，隆鑫系十三家公司与合伙人基金、重庆发展投资有限公司签署《重整投资协议》。
2022年11月21日，重庆五中院裁定批准了《重整计划》，并终止隆鑫系十三家公司实质合并重整程序，重整计划执行期为一年。
2023年11月20日，重庆五中院作出（2022）渝05破76号之五民事裁定，批准延长重整计划执行期限六个月，至2024年5月21日。
由于重整主体资产体量大，产业板块多元，根据投资进度需区分板块组建投资团补足投资，隆鑫系十三家公司未能在延长期内如期执行完毕《重整计划》。经重整主体申请，2024年5月20日，重庆五中院作出（2022）渝05破76号之七民事裁定，批准延长重整计划执行期限三个月，至2024年8月21日。
2024年5月21日，重整主体向合伙人基金发送《关于取消重整投资人资格的告知函》，通知取消合伙人基金重整投资人资格，另行寻找其他投资人。
2024年6月28日，经召开债权人委员会会议征询债权人委员会成员意见，债权人委员会成员同意管理人代表债权人行使隆鑫系十三家公司全体股东权利，与各板块意向投资人签署重整投资协议。
2024年8月6日，重庆五中院出具了“（2022）渝05破76号之十一”《重庆市五中院人民法院民事裁定书》，裁定将隆鑫控股持有的上市公司56,387,350股股票过户给信息披露义务人。
（2）信息披露义务人相关审批程序
2024年3月26日，鑫源集团董事会作出决议，同意本公司作为隆鑫系十三家公司之丰华股份板块投资人参与隆鑫系十三家公司重整。
2024年3月26日，鑫源集团股东会作出决议，同意本公司作为隆鑫系十三家公司之丰华股份板块投资人参与隆鑫系十三家公司重整。
2、尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需重庆市第五中级人民法院出具协助执行通知书后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请通过司法划转方式将丰华股份29.99%的股份过户至信息披露义务人名下。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前信息披露义务人拥有上市公司权益的情况经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
（二）权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人通过参与隆鑫系十三家公司破产重整取得隆鑫控股持有的上市公司29.99%股份。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司权益的数量和比例如下所示：
| 权益变动前 | 权益变动后 | |||
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 鑫源集团 | - | - | 56,387,350 | 29.99% |
| 隆鑫控股 | 62,901,231 | 33.45% | 6,513,881 | 3.46% |
本次权益变动实施完毕后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，龚大兴将成为上市公司实际控制人，隆鑫控股不再是上市公司控股股东。
经核查，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动相关协议的核查
经核查，《重整投资协议》主要内容如下：
甲方：隆鑫系十三家公司
乙方：东方鑫源集团有限公司
丙方：隆鑫系十三家公司管理人
第二条 重整投资方案
2.1投资主体
投资主体为乙方，乙方单独对丰华股份进行本次重整投资，享有相应权利并承担相应义务。甲方及丙方对乙方作为标的资产合法重整投资主体的认定无异议。
2.2标的资产
本协议项下标的资产系丰华股份56,387,350股股票（根据丰华股份2024年第一季度报告，前述股票占丰华股份总股本比例为29.99%）。本次重整投资期间，如因丰华股份资本公积金转增股本、送股等原因导致的股本总额变动，标的资产股份数量应作相应调整，确保标的资产股份数量占丰华股份总股本的比例为29.99%，且不因此调
整乙方重整投资款总金额。（除标的资产外，重整计划所述的“保留资产”中的其他资产均不属于乙方投资范围）
2.3重整投资款
本次重整投资中，乙方重整投资款总金额共计7.45亿元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰万元），均为现金出资。
2.4重整投资款用途
乙方向甲方指定的银行账户支付重整投资款7.45亿元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰万元），甲方须将重整投资款优先定向用于现金清偿以丰华股份股票为质押物的有财产担保债权，剩余部分用于支付或清偿破产费用、共益债务、职工债权、税款债权、普通债权（现金清偿部分）等。
第三条 重整投资款支付、标的资产过户安排
3.1在本协议签署后8个工作日内，乙方向甲方及丙方共同确认的银行账户一次性或分次支付重整投资款人民币7.45亿元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰万元）。
3.4丙方应充分履行管理人职责，监督、督促甲方与丰华股份及时提供办理标的资产过户登记所需的相关资料。甲方、丙方将通过向法院申请司法协助执行等方式将标的资产过户登记至乙方名下。甲方、丙方应当自乙方支付完毕全部重整投资款后20个工作日内完成标的资产过户。
第十二条 其他
12.1本协议自甲方、乙方法定代表人或其授权代表及丙方负责人或其授权代表签章并加盖该方公章之日起生效。
（四）对本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制的核查
经核查，本次权益变动前，本次权益变动涉及的上市公司股份已质押，具体情况如下：
| 质押权人 | 质押股票数量（万股） |
| 中国信达资产管理股份有限公司广东分公司 | 3,300 |
| 华润渝康资产管理有限公司 | 2,000 |
| 渤海银行股份有限公司重庆分行 | 937 |
| 合计 | 6,237 |
截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份被重庆市第五中级人民法院、北京市第四中级人民法院、上海金融法院首封及轮候查封。
在上市公司29.99%的股份过户至信息披露义务人名下前，上述权利限制措施将被解除。
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
信息披露义务人在本次权益变动中受让隆鑫控股持有的上市公司56,387,350股股票（占上市公司总股本的29.99%），交易总金额74,500万元。信息披露义务人按照《重整投资协议》约定向隆鑫系十三家公司及其管理人共同确认的银行账户支付收购款。
经核查，本次收购所需资金全部来自于信息披露义务人的自有或合法自筹资金。
信息披露义务人承诺上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其原控股股东或原实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明及承诺，其后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人有在继续强化发展现有主营业务的基础上，优化业务结构，增强上市公司盈利能力的计划。若信息披露义务人在未来12个月内决定优化业务结构，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务的后续安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有明确可行的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；信息披露义务人对上市公司有进行资产购买或置换的初步意愿，但目前还没有切实可行的具体标的资产，未来能否确定具体标的资产受市场环境、商务谈判、监管政策等多方面的影响，存在不确定性。若未来12个月内，基于上市公司发展需求，信息披露义务人经过论证形成了明确可行的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或标的资产切实可行的重组计划，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人计划根据上市公司实际需要，本着有利于上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行适当调整，届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事变更程序和披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人有修改上市公司章程的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司章程进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对其业务和组织结构进行有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司29.99%的股份，并成为上
市公司控股股东。本次收购将不会对上市公司与信息披露义务人之间的资产、人员、财务、机构、业务的独立产生影响。
为本次权益变动后持续保持上市公司独立性，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：
“为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及实际控制人承诺：本次收购完成后，本公司/本人及控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担。”
经核查，本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人及其实际控制人已就本次权益变动后持续保持上市公司独立性作出承诺。本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品、全铝家居定制、铝合金市政产品的开发、生产和销售。截至本核查意见出具日，信息披露义务人及关联方均不从事上述业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司。如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方从事的业务与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人及其实际控制人已就避免将来与上市公司产生同业竞争作出承诺。本次权益变动不会产生信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及关联方与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。本次权益变动后，为规范信息披露义务人及关联方与上市公司的关联交易，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将规范与上市公司发生关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司未发生重大交易。信息披露义务人及其实际控制人已就本次权益变动后，就规范与上市公司的关联交易作出承诺。本次权益变动不会对上市公司关联交易产生不利影响。
八、对信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查经核查，截至本核查意见出具日前24 个月内，除本次交易外：
（一）信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。
（二）信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
（三）信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）除权益变动报告书已披露信息外，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况
经核查，上市公司关于控股股东重整进展的公告之日（2024年7月27日）前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况
经核查，上市公司关于控股股东重整进展的公告之日（2024年7月27日）前6个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的行为。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对信息披露义务人2021年度、2022年度、2023年度财务数据进行了审计，并出具了编号为“天健渝审[2022]318号”“天健渝审[2023]387号”“天健渝审[2024]264号”的标准无保留意见审计报告。
信息披露义务人最近三年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 156,443.22 | 221,055.37 | 136,834.61 |
| 交易性金融资产 | 300,518.57 | 218,456.44 | 311,309.00 |
| 应收票据 | 390.80 | 3,824.06 | 2,769.95 |
| 应收账款 | 79,296.70 | 85,953.30 | 60,744.75 |
| 应收款项融资 | 102,046.78 | 89,643.88 | 88,542.33 |
| 预付款项 | 4,625.53 | 3,968.44 | 14,965.00 |
| 其他应收款 | 18,229.40 | 33,825.41 | 31,053.59 |
| 存货 | 74,740.12 | 67,019.24 | 68,387.45 |
| 其他流动资产 | 2,442.31 | 1,832.70 | 3,367.79 |
| 流动资产合计 | 738,733.44 | 725,578.83 | 717,974.47 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 195,194.81 | 135,365.70 | 120,175.68 |
| 长期股权投资 | 27,367.61 | 25,629.61 | 23,629.61 |
| 其他权益工具投资 | 3,203.39 | 3,288.31 | 1,876.92 |
| 投资性房地产 | 6,142.36 | 10,835.78 | 8,856.81 |
| 固定资产 | 102,094.82 | 109,407.89 | 120,870.73 |
| 在建工程 | 12,457.96 | 5,791.48 | 3,920.97 |
| 使用权资产 | 4,057.27 | 4,378.26 | 4,854.22 |
| 无形资产 | 45,576.05 | 46,083.51 | 46,332.50 |
| 开发支出 | 2,395.11 | 1,306.62 | 727.64 |
| 商誉 | 891.86 | 891.86 | 891.86 |
| 长期待摊费用 | 746.86 | 843.66 | 715.38 |
| 递延所得税资产 | 2,041.47 | 1,716.66 | 1,126.91 |
| 其他非流动资产 | - | 134.74 | 393.78 |
| 非流动资产合计 | 402,169.57 | 345,674.08 | 334,373.02 |
| 资产总计 | 1,140,903.01 | 1,071,252.91 | 1,052,347.49 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 12,371.39 | 25,018.81 | 27,210.00 |
| 应付票据 | 264,759.60 | 199,961.55 | 204,354.07 |
| 应付账款 | 217,023.65 | 271,566.62 | 275,747.08 |
| 预收款项 | 6,630.85 | 5,141.40 | 4,869.06 |
| 合同负债 | 25,033.79 | 22,628.98 | 39,357.59 |
| 应付职工薪酬 | 9,358.45 | 10,098.91 | 10,333.04 |
| 应交税费 | 1,680.49 | 2,884.99 | 4,385.32 |
| 其他应付款 | 151,221.55 | 111,926.01 | 104,618.33 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,736.50 | 11,687.21 | 565.30 |
| 其他流动负债 | 1,159.20 | 1,782.92 | 2,235.60 |
| 流动负债合计 | 694,975.45 | 662,697.40 | 673,675.39 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 32,545.81 | 8,411.00 | 16,000.00 |
| 租赁负债 | 3,878.86 | 4,028.74 | 4,250.84 |
| 长期应付款 | 1,599.08 | 1,606.69 | 1,606.69 |
| 递延收益 | 8,488.86 | 8,726.99 | 4,288.49 |
| 非流动负债合计 | 46,512.61 | 22,773.42 | 26,146.02 |
| 负债合计 | 741,488.06 | 685,470.83 | 699,821.41 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 资本公积 | 18,197.64 | 16,478.27 | - |
| 其他综合收益 | 97.36 | 98.07 | 189.14 |
| 未分配利润 | 331,442.96 | 309,973.82 | 280,825.50 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 359,737.96 | 336,550.17 | 291,014.64 |
| 少数股东权益 | 39,677.00 | 49,231.91 | 61,511.44 |
| 所有者权益合计 | 399,414.95 | 385,782.08 | 352,526.08 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,140,903.01 | 1,071,252.91 | 1,052,347.49 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 980,077.14 | 963,403.02 | 1,017,506.67 |
| 营业成本 | 862,394.22 | 853,788.48 | 891,357.00 |
| 税金及附加 | 8,306.29 | 8,449.99 | 10,762.75 |
| 销售费用 | 34,864.32 | 26,991.32 | 29,878.69 |
| 管理费用 | 20,483.52 | 18,766.40 | 23,245.90 |
| 研发费用 | 36,187.67 | 28,634.26 | 27,052.84 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 财务费用 | -3,381.97 | 2,033.92 | 596.87 |
| 其中：利息费用 | 917.29 | 1,005.83 | - |
| 利息收入 | 5,446.59 | 1,744.80 | 3,445.34 |
| 加：其他收益 | 6,476.46 | 3,136.19 | 1,877.02 |
| 投资收益 | 8,020.89 | 11,393.05 | 10,062.13 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -2,977.00 | -294.51 | -2,499.61 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -1,274.57 | -3,286.19 | 500.31 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 469.34 | 1,777.04 | 5.16 |
| 营业利润 | 31,938.20 | 37,464.22 | 44,557.63 |
| 加：营业外收入 | 3,857.66 | 2,656.89 | 518.90 |
| 减：营业外支出 | 286.07 | 4,860.46 | 785.34 |
| 利润总额 | 35,509.78 | 35,260.65 | 44,291.19 |
| 减：所得税费用 | 1,276.20 | 1,891.20 | 3,798.44 |
| 净利润 | 34,233.59 | 33,369.44 | 40,492.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,469.14 | 29,154.04 | 34,983.23 |
| 少数股东损益 | 3,764.45 | 4,215.40 | 5,509.52 |
| 其他综合收益的税后净额 | -0.71 | -91.07 | 18.91 |
| 综合收益总额 | 34,232.87 | 33,278.37 | 40,511.66 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 30,468.42 | 29,062.97 | 35,002.15 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 3,764.45 | 4,215.40 | 5,509.52 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,052,754.96 | 1,034,844.37 | 1,106,060.53 |
| 收到的税费返还 | 30,924.42 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 272,739.79 | 281,901.25 | 300,438.15 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,356,419.16 | 1,316,745.61 | 1,406,498.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,016,331.28 | 1,006,158.62 | 1,026,501.34 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 62,406.58 | 63,168.01 | 59,498.89 |
| 支付的各项税费 | 16,194.80 | 19,663.40 | 31,094.98 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 180,134.97 | 205,459.03 | 171,148.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,275,067.62 | 1,294,449.06 | 1,288,243.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 81,351.54 | 22,296.56 | 118,255.16 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,001,522.34 | 1,780,117.96 | 2,193,021.96 |
| 取得投资收益收到的现金 | 7,855.53 | 11,420.13 | 8,651.99 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 119.22 | 328.09 | 34.03 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,009,497.09 | 1,791,866.18 | 2,201,707.98 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 20,345.79 | 5,638.34 | 2,108.57 |
| 投资支付的现金 | 1,075,637.36 | 1,796,788.79 | 2,293,759.51 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 1,530.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,095,983.15 | 1,802,427.13 | 2,297,398.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86,486.06 | -10,560.95 | -95,690.11 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 2,450.00 |
| 取得借款收到的现金 | 67,569.00 | 56,858.76 | 59,947.25 |
| 筹资活动现金流入小计 | 67,569.00 | 56,858.76 | 62,397.25 |
| 偿还债务支付的现金 | 62,209.55 | 55,638.95 | 34,864.53 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 19,832.45 | 4,733.30 | 4,291.80 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 687.47 | 1,161.67 | 31,994.89 |
| 筹资活动现金流出小计 | 82,729.47 | 61,533.92 | 71,151.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,160.47 | -4,675.16 | -8,753.97 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -69.02 | -1,167.13 | 10.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -20,364.01 | 5,893.31 | 13,822.02 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 91,995.77 | 86,102.47 | 72,280.44 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 71,631.77 | 91,995.77 | 86,102.47 |
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；信息披露义务人除依法聘请本财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。
十三、财务顾问结论意见
经核查，本次权益变动遵守了国家相关法律法规，以及规范性文件要求。信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该权益变动报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 胡 灵 | 李 琰 | 毛洪友 | ||||
| 财务顾问协办人： | ||||||
| 陈 晔 | 徐静怡 |
| 法定代表人： | ||
| 顾 伟 |
民生证券股份有限公司
2024年 8 月 8 日