证券代码：301085 证券简称：亚康股份 公告编号：2024-042
北京亚康万玮信息技术股份有限公司关于公司及其全资子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信
并接受关联方担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保事项均为北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）向合并报表范围内子公司提供担保，部分子公司资产负债率超过70%，且担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。公司于2024年8月9日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于公司及其全资子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信并接受关联方担保的议案》。议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过，该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准，现将相关事项公告如下：
一、担保情况概述
根据公司2024年度的经营计划，为了满足公司生产经营所需的流动资金需求，同意公司及子公司向其合作银行等金融机构申请合计不超过16亿元（含）人民币的综合授信额度，其中公司拟向公司合作银行申请合计不超过4亿元（含）人民币的授信额度，由公司实际控制人徐江先生为公司相关授信提供连带责任担保；全资子公司（仅限于国内全资子公司）拟向其合作银行申请合计不超过12亿元（含）人民币的授信额度，由公司为其全资子公司相关授信提供连带责任担保，其中为资产负债率不超过70%的下属公司提供担保的额度不超过11亿元，为资产负债率超过70%的下属公司提供的担保额度不超过1亿元。
融资担保方式包括但不限于：公司实际控制人徐江先生的担保、公司固定资
产抵押担保及公司应收账款质押担保等。
上述担保免于支付担保费用，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会授权公司董事长徐江先生全权代表公司在批准的授信和担保额度内处理公司向相关银行申请授信及担保事项相关的一切事务，并授权其签署与前述授信、贷款、担保相关的各项文件。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次授信额度有效期限自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述授信额度范围内，无须另行召开股东大会审议批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、担保额度预计情况
公司提请股东大会授权公司管理层根据公司以及公司合并报表范围包括但不限于以下的国内全资子公司的实际业务发展需要申请授信额度，可以在有效期内、担保额度内连续、循环使用。对于公司提供的担保，在同一资产负债率类别下担保总额范围内，担保额度可以在国内各全资子公司之间进行内部调剂。涉及到的主要子公司的相关情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 合并报表范围内资产负债率为70%以上的子公司 | |||||||
| 公司 | 北京亚康环宇科技有限公司 | 100% | 93.03% | 4.22亿元 | 11亿元 | 97.91% | 否 |
| 合并报表范围内资产负债率为70%以下的子公司 | |||||||
| 公司 | 亚康石基科技（天津）有限公司 | 100% | 38.92% | 0元 | 1亿元 | 8.90% | 否 |
三、接受关联方担保的基本情况
（一）关联关系说明
徐江先生系公司的实际控制人、董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，徐江先生为公司关联人。
（二）其他事项
经查询，徐江先生不属于失信被执行人。目前徐江先生信誉良好，具备对公司提供担保的能力。
四、被担保人的基本情况
对于公司提供的担保，本次预计的担保额度适用的被担保主体包括合并报表范围内的全部国内全资子公司。其中，主要子公司的基本情况如下：
（一）北京亚康环宇科技有限公司（以下简称“亚康环宇”）
1、名称：北京亚康环宇科技有限公司
2、成立日期：2005年03月17日
3、注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路18号3幢一层A111室
4、法定代表人：古桂林
5、注册资本：10,000万元人民币
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权结构及与公司关系：公司持有亚康环宇100%股权，亚康环宇系公司全资子公司。
8、最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,068,357,726.27 | 1,183,864,987.67 |
| 负债总额 | 993,932,230.73 | 1,110,519,196.67 |
| 净资产 | 74,425,495.54 | 73,345,791.00 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 187,501,983.71 | 834,275,123.45 |
| 利润总额 | 1,439,797.61 | 13,777,195.43 |
| 净利润 | 1,079,704.54 | 9,873,584.74 |
9、经查询中国执行信息公开网，亚康环宇不是失信被执行人。
（二）亚康石基科技（天津）有限公司（以下简称“亚康石基”）
1、名称：亚康石基科技（天津）有限公司
2、成立日期：2015年11月30日
3、注册地址：天津市武清区京滨工业园京滨睿城8号楼301室
4、法定代表人：古桂林
5、注册资本：6,000万元人民币
6、经营范围： 技术推广服务，计算机系统集成，计算机软硬件批发兼零售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
7、股权结构及与公司关系：公司持有亚康石基100%股权，亚康石基系公司全资子公司。
8、最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 128,190,204.90 | 108,957,158.95 |
| 负债总额 | 49,898,007.68 | 32,277,028.30 |
| 净资产 | 78,292,197.22 | 76,680,130.65 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 52,578,137.39 | 176,158,413.02 |
| 利润总额 | 2,149,422.10 | 11,108,871.75 |
| 净利润 | 1,612,066.57 | 8,364,692.90 |
9、经查询中国执行信息公开网，亚康石基不是失信被执行人。
五、担保协议的主要内容
在前述授信总额限度内，具体授信额度、期限以公司与银行最终签署的协议约定的授信数额、期限为准；相关担保事项尚未签署协议，协议将在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署，具体担保形式、担保金额、担保期限以签订的相关担保协议约定为准。
六、审议情况
（一）董事会审议情况
本次向银行申请综合授信额度的事项已经公司于2024年8月9日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。实际控制人徐江先生为公司、公司为其国内全资子公司提供担保，有利于公司及其国内全资子公司长远发展，公司及其国内全资子公司无需就该担保向担保人支付担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，董事会审议通过了该事项，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过了《关于公司及其全资子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信并接受关联方担保的议案》，独立董事认为，公司实际控制人徐江先生为公司、公司为其国内全资子公司申请授信提供担保，属于正常的融资担保行为，有助于公司及子公司获得资金贷款，满足公司及子公司运营资金需求。本次实际控制人为公司、公司为全资子公司申请贷款提供担保，有利于公司发展，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司及其国内全资子公司无需就该担保向担保人支付担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司及其全资子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信并接受关联方担保事项，并同意提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
（三）监事会审议情况
经审议，监事会认为，公司及子公司向其合作银行等金融机构申请合计不超过16亿元（含）人民币的综合授信额度，其中公司拟向公司合作银行申请合计不超过4亿元（含）人民币的授信额度，由公司实际控制人徐江先生为公司相关授信提供连带责任担保；全资子公司（仅限于国内全资子公司）拟向其合作银行申请合计不超过12亿元（含）人民币的授信额度，由公司为其全资子公司相关授信提供连带责任担保，属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，能够满足公司及其国内全资子公司生产经营所需的流动资金需求。
因此，监事会同意本次公司及其全资子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信并接受关联方担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及全资子公司的累计实际担保总余额为人民币42,179.95万元，占公司最近一期经审计净资产的38.17%。公司及全资子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。
八、备查文件
1、北京亚康万玮信息技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、北京亚康万玮信息技术股份有限公司独立董事2024年第三次专门会议决议；
3、北京亚康万玮信息技术股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京亚康万玮信息技术股份有限公司董事会
2024年8月9日