文投控股股份有限公司总经理办公会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，提高公司管理运营水平和决策的科学性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》，以及《文投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他法律法规的要求，结合文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）工作实际，特制定本工作细则。
第二条 总经理行使《公司法》《公司章程》和董事会赋予的职权，主持公司全面生产经营管理工作，对董事会负责。
第三条 公司经营层成员在总经理领导下，协助总经理开展各项经营管理工作，对总经理负责。
第二章 议事原则
第四条 总经理办公会遵循以下原则：
（一）依法依规原则
公司经营层应严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定行使职权，对董事会负责，应履行诚信和勤勉的义务。
（二）分工负责原则
总经理、经营层成员各自履行职责。总经理负责办公会的主持召开，拟上会议题需经分管领导、各子公司经营管理决策会议审议，由综合部汇总后报请总经理决定是否上会研究。
（三）科学决策原则
公司各部门、各子公司在分管领导的指导下，认真开展议题的前期调研和论证分析工作，结合实际进行分析评估，提出明确的意见建议，以增强总经理办公会决策科学性。
（四）积极审慎原则
重大投资项目、重大资产处置项目需提交项目可行性研究报告等相关文件，确保程序科学完善。对于重大项目论证不充分、意见不一致或者总经理办公会未通过的应当进行重新论证后，可再次提交总经理办公会审议。
第三章 议事范围
第五条 总经理办公会议事范围主要包括：
（一）审议公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）分析经济形势、市场变化情况，拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案以及公司年度财务报告和各期定期报告；
（四）拟订、组织实施公司发展战略及中长期发展规划；
（五）拟订并组织实施公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；
（七）拟订并组织实施公司及各子公司人力资源发展规划、员工薪酬及福利、绩效考核及奖惩等方案；
（八）拟订公司组织架构、定编定岗及岗位职能重大调整方案；
（九）审议公司及各子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）审议并决定公司内部借款事项，涉及担保、质押情况的除外；
（十一）审议公司及各子公司涉案金额1000万元以上（含本数）、5000万元以下（不含本数）的诉讼、仲裁事项；
（十二）审议所投资企业或基金的投资退出、延期、清算等事项；
（十三）审议公司预算调整事项、公司及子公司预算超支10%以上（含本数）或超支200万元以上（含本数）的预算外支出事项；在公司预算管理委员会授权范围内，决定公司及子公司预算超支10%以下且金额低于200万元的预算外支出事项；
（十四）决定公司金额在10万元以上（含本数）、100万元以下（不含本数）的日常经营事项；
（十五）审议并决定子公司章程的制定和修改、基本管理制度的制定和修改；
（十六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（十七）决定聘任或解聘除应董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（十八）决定子公司、所投资企业或基金的重要人事任免事项；
（十九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第六条 以上事项属于《文投控股股份有限公司“三重一大”决策制度》《文投控股党支部参与重大问题决策清单及程序》中规定的“三重一大”的，应履行公司支委会前置讨论程序，经公司支委会研究讨论并同意后，提交总经理办公会审议。根据《公司章程》《文投控股股份有限公司董事长办公会议事规则》需报公司董事长办公会、董事会、股东会审批的，总经理办公会审议后按规定程序上报批准后实施。
第四章 会议组织
第七条 总经理办公会由总经理主持，会议参会人员原则上包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员、各部门主要负责人或总经理认为需要参加会议的，议题相关工作人员按需参会或列席会议。
第八条 遇以下特殊情况时，总经理可临时召集办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）两名以上经营班子成员提议时；
（五）有突发性事件发生时。
临时会议参会人员由总经理决定。
第五章 议事程序
第九条 召开总经理办公会的时间、地点和议题由总经理确定。会议议题原则上按议事范围，以下列方式提出和审定：
（一）董事会提出的需要由总经理办公会议定的事项；
（二）副总经理、总监等公司高级管理人员根据职责分工，认为需提交办公会研究的事项，报总经理审定后上会，列为议题内容；
（三）公司各部门、各子公司负责人根据工作情况，认为需要提交办公会研究的事项，报分管领导同意或子公司经营管理决策会议通过并经总经理审定后，列为议题内容；
（四）总经理认为需要办公会研究的事项直接列为议题；
（五）议题应按照证券监管部门要求和上市公司相关规定提出和审定。
第十条 总经理办公会议题需遵循以下规定进行会前审议：
（一）主营业务板块各业务项目，由各子公司归口负责，经各子公司经营管理决策会议审议；
（二）重大投资、并购、重组项目，基金投资项目等重大投资等相关议题归口部门为投资部，由投资部报分管领导审定；
（三）重要人事任免、公司内部组织架构设置和职责划分、人力资源规划、薪酬福利、绩效考核及奖惩等薪酬与考核等相关议题归口部门为人力资源部门，由人力资源部门报分管领导审定；
（四）内部控制、法务风险管理和审计工作等相关议题归口部门为风控法务和审计部，由风控法务和审计部报分管领导审定；
（五）各部门及各子公司年度预决算方案、融资工作和财务管理制度等相关议题归口部门为财务部，由财务部报分管领导审定；
（六）公司沈阳厂区重大资产和项目等议题由综合部报分管领导审定；
（七）其他议题根据实际情况由提交议题的部门报分管领导审定。
第十一条 总经理办公会议题上会流程：
（一）各上会议题，由各部门分管领导、子公司经营管理决策会议审议后，由综合部汇总报请总经理审定，议题汇报和上会材料由责任部门负责；
（二）会前，上会议题分管领导要与总经理、其他高管充分沟通；
（三）各子公司上会议题，由其归口子公司组织经营管理决策会议审议后，由综合部汇总报请总经理审定，议题汇报和上会材料由各子公司负责。
第十二条 会议议题应提前2个工作日报公司综合部汇总，并提前1个工作日报总经理审定。
第十三条 议题确定后，综合部负责会议材料汇总和会务保障，并提前将会议通知发至全体与会人员。
第十四条 提交总经理办公会研究审议的保密议题，经总经理同意，需召开专题会，参会人员由总经理确定。
第十五条 与会人员应当认真履行职责，充分讨论并发表意见。在充分听取各方面意见和建议后，由总经理作出决定是否通过。
第十六条 讨论重要问题时，经营层成员因故缺席，一般应由召集人或委托有关人员事先征求意见，会上需表明缺席人意见，并在会后向缺席人通报情况。
第六章 会议决议第十七条 总经理办公会形成会议记录和会议纪要。第十八条 会议记录由综合部负责，会议记录由主持人和记录人签字确认，会议记录应载明以下事项：
（一）会议名称、次序、时间、地点；
（二）会议主持人、出席人、列席人、汇报人和记录人；
（三）事项内容；
（四）讨论情况及形成决议；
（五）要求记载的其他事项。
第十九条 综合部负责于会后2个工作日内完成会议纪要或决议撰写，并报总经理审阅签发。会议纪要应及时发至公司高级管理人员、相关部门和子公司。
第二十条 总经理办公会形成的决议决定等，公司各分管领导、各部门和各子公司必须坚决贯彻落实。
第二十一条 根据总经理办公会要求，综合部负责督查督办总经理办公会重要事项决议决定的落实情况。
第二十二条 总经理办公会会议记录由公司综合部负责整理保管，并按照档案管理规定及时归档。借阅查阅会议记录或会议纪要需经总经理批准。
第七章 会议纪律
第二十三条 参会人员因故不能出席或委托他人代为参加会议时，会前应直接向总经理请假并报告，同时向公司综合部备案。
第二十四条 参会人员必须遵守保密纪律，有关重要事项的讨论情况和会议材料，不得对外泄露。违反本制度规定的将依照有关法律法规追究责任。
第二十五条 与会人员必须认真负责地行使职权，会上充分讨论审议，会后坚决落实决议，维护公司领导班子团结，不得在公开场合发表与总经理办公会决议相悖的言论。
第二十六条 总经理办公会实行回避制度，讨论或决策事项涉及总经理办公会与会人员切身利益的，相关人员应回避。
第八章 附则
第二十七条 本工作细则由公司总经理办公会负责解释，由董事会批准后生效施行，原总经理办公会议事规则废止。
第二十八条 本工作细则的修订，由总经理办公会议提出修改意见，由董事会批准。