证券代码：688292 证券简称：浩瀚深度 公告编号：2024-055
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于对外投资暨签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
??根据北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称“浩瀚深度”或“公司”或“上市公司”）的整体战略布局及业务发展需要，公司与苏长君（以下简称“转让方”）、北京国瑞数智技术有限公司（以下简称“国瑞数智”或“标的公司”）及国瑞数智其他现有股东拟签署《股权转让协议》，拟以现金1.26亿元收购标的公司35%的股权，同时通过受托行使转让方苏长君持有或控制的表决权等方式合计控制标的公司74.6288%的表决权并取得标的公司的控制权。
??本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
??本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
??风险提示：
1、若本次交易涉及其他政府主管部门同意和批准，是否能够顺利通过审批以及审批时间存在一定的不确定性。
2、截至本公告日，《股权转让协议》尚未正式签署，后续投资的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于公司在信息安全、网络安全方面的战略布局和业务发展需要，2024年8月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资暨签署股权转让协议的议案》，同意公司与苏长君、国瑞数智及国瑞数智其他现有股东签署《股权转让协议》，拟通过现金收购股权、受托行使转让方苏长君持有或控制的标的公司表决权等方式合计控制标的公司74.6288%的表决权（简称为“本次交易”）。本次交易完成后，国瑞数智将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。根据《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）对外投资的决策和审议程序
2024年8月8日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署股权转让协议的议案》，并授权公司董事长及管理层负责上述投资协议的签署及后续相关实施事宜。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
转让方：苏长君
| 姓名 | 苏长君 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 63212419********** |
| 住址 | 北京市海淀区********** |
| 任职单位职务 | 北京国瑞数智技术有限公司董事长 |
上述交易对方不是失信被执行人，且与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
| 公司名称 | 北京国瑞数智技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 苏长君 |
| 注册资本 | 3,616.413042万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年07月01日 |
| 经营范围 | 技术开发；技术咨询；技术服务；信息系统集成；零售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 控股股东、实际控制人 | 苏长君 |
国瑞数智与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）标的公司主营业务
国瑞数智专注于信息安全与网络安全领域，主要从事信息安全、网络安全产品的研发、生产和销售。标的公司及子公司拥有“高新技术企业证书”、“创新型中小企业”等资质。截止目前，标的公司及子公司拥有约20项授权专利、190余项软件著作权，以及《涉密信息系统集成资质证书》《增值电信业务经营许可证》等多项业务资质，并曾荣获“天津市科学技术进步二等奖”、“北京市科学技术三等奖”等奖项荣誉。
国瑞数智目前具备信息安全与网络安全等业务线，具有包括ICP/IP/域名/APP备案管理系统、信息安全管理系统、通信网络诈骗防范系统、网络全流量回溯分析系统、网络全流量威胁分析系统等产品及解决方案，下游客户包括政府、事业单位以及大型网络安全厂商等，已具有较为成熟的产品与服务体系。
（三）标的公司主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月7日出具的《北京国瑞数智技术有限公司审计报告》(中兴财光华审会字（2024）第102123号)，标的公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2023年1-12月/2023年12月31日 | 2024年1-5月/2024年5月31日 |
| 资产总额 | 139,594,902.92 | 138,804,080.27 |
| 净资产 | 96,482,154.70 | 94,325,971.86 |
| 营业收入 | 75,631,339.95 | 16,215,178.53 |
| 净利润 | 1,250,841.80 | -2,156,182.84 |
（四）标的公司股权结构
1、截至本次交易前，标的公司的实际股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 持有表决权 比例（%） |
| 1 | 苏长君 | 1,340.492641 | 37.0670 | 37.0670 |
| 2 | 北京地利人和咨询管理中心（有限合伙） | 441.000000 | 12.1944 | 12.1944 |
| 3 | 北京地灵人杰咨询管理中心（有限合伙） | 441.000000 | 12.1944 | 12.1944 |
| 4 | 宁波汇安共筑创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 917.528804 | 25.3712 | 25.3712 |
| 5 | 北京地纬天经咨询管理中心（有限合伙） | 336.391597 | 9.3018 | 9.3018 |
| 6 | 北京地利天时咨询管理中心（有限合伙） | 140.000000 | 3.8712 | 3.8712 |
| 合计 | 3,616.413042 | 100.0000 | 100.0000 | |
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、本次股权转让情况
| 转让方 | 标的股权对应 注册资本 （万元） | 标的股权占比 （%） | 转让价款（含税） （万元） |
| 苏长君 | 1,265.744565 | 35 | 12,600 |
| 合 计 | 1,265.744565 | 35 | 12,600 |
3、本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 持有表决权 比例（%） |
| 1 | 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 | 1,265.744565 | 35.0000 | 74.6288 |
| 2 | 苏长君 | 74.748076 | 2.0670 | - |
| 3 | 北京地利人和咨询管理中心（有限合伙） | 441.000000 | 12.1944 | - |
| 4 | 北京地灵人杰咨询管理中心（有限合伙） | 441.000000 | 12.1944 | - |
| 5 | 宁波汇安共筑创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 917.528804 | 25.3712 | 25.3712 |
| 6 | 北京地纬天经咨询管理中心（有限合伙） | 336.391597 | 9.3018 | - |
| 7 | 北京地利天时咨询管理中心（有限合伙） | 140.000000 | 3.8712 | - |
| 合计 | 3,616.413042 | 100.0000 | 100.0000 | |
四、交易的定价依据
本次交易公司聘请了上海集联资产评估有限公司为资产评估机构。根据上海集联资产评估有限公司出具的《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的北京国瑞数智技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（沪集联评报字[2024]第2012号），其采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2024年5月31日为评估基准日，标的公司股东全部股权评估值为36,000.00万元。较合并报表口径归属于母公司所有者权益评估增值
27.137.10万元，增值率306.19%。
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，本次交易前标的公司股东全部股权作价为3.6亿元。
五、股权转让协议的主要内容
（一）签署主体
收购方：北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
转让方：苏长君
标的公司：北京国瑞数智技术有限公司
其他现有股东
（二）本次交易安排
1、交易方案
1.1 股权收购
（1）各方同意，基于上海集联资产评估有限公司出具的《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的北京国瑞数智技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（沪集联评报字[2024]第2012号），各方协商确定本次交易前标的公司整体估值为人民币3.6亿元（“本次收购估值”）。
（2）基于上述估值，转让方同意将其直接持有的标的公司35%的股权（对应标的公司的认缴注册资本为人民币1,265.744565万元，实缴注册资本为人民币1,265.744565万元，简称为“标的股权”）转让给收购方（“本次股权转让”），转让价格为人民币1.26亿元（含税价，简称为“转让价格”）。前述转让价格将由收购方以现金方式支付，不涉及发行股份。
1.2 表决权委托
转让方同意将其持有的标的公司的2.0670%股权、管理层控制平台北京地利人和咨询管理中心（有限合伙）、北京地灵人杰咨询管理中心（有限合伙）、北京地利天时咨询管理中心（有限合伙）及北京地纬天经咨询管理中心（有限合伙）分别同意将其持有的标的公司的12.1944%、12.1944%、3.8712%及9.3018%股权（合计39.6288%股权）对应的表决权不可撤销、排他及唯一的委托给收购方行使，并签署表决权委托协议，表决权委托有效期自委托协议生效之日起(含当日)至2029年6月30日止(含当日)。委托期间届满后，如双方均未终止本协议则本协议将自动续期三年，自动续期以一次为限。
2、交易价款支付
本次交易涉及的交易对价将由收购方以现金方式分两期进行支付，不涉及发行股份。其中，收购方应支付的首期金额为转让价格的40%，即人民币5,040万元（“首期转让价格”），应支付的第二期金额为转让价格的60%，即人民币7,560万元（“第二期转让价格”）。具体付款进度、付款条件和交割安排根据股权转让协议的约定执行。
（三）公司治理
自交割日起，标的公司董事会由五（5）名董事组成，其中收购方提名三（3）名董事，转让方提名一（1）名董事，其他股东提名一（1）名董事。董事长应由收购方提名的董事担任。标的公司设总经理一（1）名，由转让方提名人选，并经董事会聘任。
标的公司高级管理人员（财务负责人除外）由总经理向董事会提请聘任或提议解聘。标的公司设一（1）名财务负责人，由收购方指定人员担任。
（四）承诺事项
1、 业绩承诺
转让方承诺，在2024年至2026年期间，标的公司的归属母公司的净利润不低于下表所列数据：
单位：人民币万元
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 归属母公司净利润（承诺数） | 1,000 | 3,500 | 5,500 |
本次交易相关的业绩承诺（包括净利润承诺等）、未达到业绩承诺的补偿方案、商誉补偿承诺及应收账款补偿承诺等事项按股权转让协议的约定执行。
2、 后续股权收购
各方同意，如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润超过累计承诺净利润（不含），且转让方、标的公司和现有股东均未发生本协议项下的违约行为或损害收购方利益的行为，在集团公司具有持续经营能力的前提下，经友好协商，收购方可以收购转让方和管理层控制平台届时持有的标的公司股权。
（五）其他重要条款
1、过渡期安排
各方同意，集团公司在过渡期内所产生的损益由交割日后的股东共同享有和承担；但转让方应当保证集团公司在过渡期内的净资产不会减少，也不会发生任何将会导致集团公司净资产减少的事件或行为。如集团公司的净资产在过渡期内减少，或者因过渡期内的事件或行为导致集团公司在过渡期后遭受损失的，转让方应当向集团公司进行全额补偿；若转让方未能按时履行本条约定的补偿义务，则转让方应自逾期日起（含当日）向收购方支付相当于未补偿金额每日千分之一的违约金。
2、违约责任
任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未充分履行其在本协议项下的责任和义务，应赔偿其他方因此而产生的损失（包括直接损失、期待利益损失，以及受损方为维权而支付的合理成本和费用）。赔偿方应在收到守约方发出的书面通知的十（10）日之内，全额赔偿因其在本协议项下的违约行为致使守约方发生或遭受的一切损失，并按照本协议的约定支付相应的违约金及滞纳金（如有）。
3、适用法律和争议解决
（1）本协议的有效性、解释、履行和实施、修订、解除和争议解决等应适用中国法律。
（2）因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十（30）日内该等争议未能得到解决，则任何一方可将争议提交收购方所在地人民法院。
（3）在协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续履行本协议。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易是公司聚焦做优做强主业，增强持续经营能力，提升产业协同效应并不断发展新质生产力的重要战略举措，有利于进一步提升公司的技术实力，为公司开拓新的市场空间，符合公司在网络安全以及信息安全领域的整体战略布局及业务发展需要。
近年来随着《数据安全法》《个人信息保护法》等标志性法律法规相继出台实施，公司在公共互联网安全领域、信息安全领域持续发力。本次交易完成后，标的公司及其原实际控制人苏长君，将在公司的决策部署下，继续开展信息安全、网络安全领域相关产品的研发创新工作。通过与标的公司的合作，一方面能够将公司的“大规模网络异常流量和内容检测技术”、“基于虚拟化架构的云安全管理技术”等核心技术与标的公司的网络安全、信息安全技术结合，进行优势互补，进一步提升公司技术实力与研发能力；另一方面有利于公司在运营商客户的基础上，延伸拓展包括政府、企业以及事业单位等优质客户群体，形成良好的产业协同效应，以提升公司整体价值。
本次收购国瑞数智的资金来源为自有及自筹资金，本次投资不会对公司现金流造成重大压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、关于本次交易的其他安排
经友好协商，公司未来可以根据实际情况，对标的公司其他股东所持股权进行收购。
八、风险提示
（一）若本次交易涉及其他政府主管部门同意和批准，是否能够顺利通过审批以及审批时间存在一定的不确定性。
（二）截至本公告日，《股权转让协议》尚未正式签署，后续投资的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
（一）第四届董事会第十九次会议决议；
特此公告。
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司董事会
2024年8月10日