证券代码：688570证券简称：天玛智控
北京天玛智控科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会议资料
2024年8月26日
目录
2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一：关于提请审议增加公司2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 4
议案二：关于提请审议选举肖明为公司第一届董事会独立董事的议案 ...... 8
北京天玛智控科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使权利，保障股东大会的会议秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京天玛智控科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知。
一、北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席本次股东大会的股东及股东代表的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请各位股东及股东代表予以配合。
二、出席会议的股东及股东代表需在会议召开前半小时在会议现场办理签到手续，并按照股东大会会议通知相关要求出示登记材料。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代表原则上无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会，依法享有各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议安排，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之一：“同意”、“反对”或“弃权”，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代表需在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，结合现场投票结果和网络投票结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
北京天玛智控科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及方式
（一）会议召开时间：2024年8月26日（星期一）下午14:00
（二）会议召开地点：北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区）天玛
智控顺义创新产业基地五层1530会议室
（三）会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年8月26日至2024年8月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证
律师
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权
数量，介绍会议出席、列席人员；
（三）推举计票人和监票人；
（四）逐项审议议案；
（五）与会股东及股东代表发言和提问；
（六）现场出席会议的股东及股东代表对各项议案投票表决；
（七）休会，统计现场投票结果；
（八）复会，宣读现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
关于提请审议增加公司2024年度日常关联交易预计
的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司关联交易管理，规范履行信息披露义务，依据上市公司监管规则、公司《关联交易管理制度》和配套细则有关规定，基于业务发展需要，公司组织开展日常关联交易预计调整工作，拟增加2024年度日常关联交易预计。
一、本次增加日常关联交易预计金额和类别
公司分别于2024年3月19日、2024年4月19日召开公司第一届董事会第二十六次会议及公司第一届监事会第十四次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2024年度日常关联交易预计。具体内容详见公司于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
本次拟增加的日常关联交易预计涉及9家关联法人，包括7家由中国煤炭科工集团有限公司和天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”）控制的企业、中煤科工金融租赁股份有限公司（天地科技董监高任职企业）以及山东天玛智能控制技术有限公司（公司参股及董监高任职企业）。本次拟增加的日常关联交易预计金额约为74,393.20万元，主要情况列示如下：
金额单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度原预计金额 | 本次增加预计金额 | 增加后2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2024年7月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次增加关联交易预计原因 |
| 关联采购（包 | 天地宁夏支护装备有限公司 | - | 10,789.00 | 10,789.00 | 6.11 | - | - | - | 预计新增采购 |
议案一
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度原预计金额 | 本次增加预计金额 | 增加后2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2024年7月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次增加关联交易预计原因 |
| 括采购商品及接受劳务） | 需求 | ||||||||
| 宁夏天地奔牛实业集团有限公司 | 5,300.00 | 1,292.00 | 6,592.00 | 3.73 | - | 221.24 | 0.15 | 预计新增采购需求 | |
| 中煤科工集团上海有限公司 | 2,300.00 | 1,367.00 | 3,667.00 | 2.08 | 0.64 | 95.31 | 0.06 | 预计新增采购需求 | |
| 天地（常州）自动化股份有限公司 | 1,879.08 | 1,236.00 | 3,115.08 | 1.76 | 400.35 | 1,093.60 | 0.72 | 预计新增采购需求 | |
| 中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司 | 1,700.00 | 475.00 | 2,175.00 | 1.23 | - | 374.82 | 0.25 | 预计新增采购需求 | |
| 中国煤炭科工集团太原研究院有限公司 | - | 2,100.00 | 2,100.00 | 1.19 | - | - | - | 预计新增采购需求 | |
| 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 300.00 | 300.00 | 600.00 | 0.34 | - | 113.92 | 0.08 | 预计新增采购需求 | |
| 山东天玛智能控制技术有限公司 | - | 350.00 | 350.00 | 0.20 | - | - | - | 预计新增采购需求 | |
| 小计 | 11,479.08 | 17,909.00 | 29,388.08 | 16.64 | 400.99 | 1,898.89 | 1.26 | / | |
| 关联销售（包括销售产品及 | 山西天地王坡煤业有限公司 | 2,000.00 | 23,260.00 | 25,260.00 | 8.42 | 236.35 | 273.30 | 0.12 | 公司业务发展需要 |
| 天地宁夏支护装备有限 | 700.00 | 600.00 | 1,300.00 | 0.43 | 510.44 | 382.37 | 0.17 | 公司业务 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度原预计金额 | 本次增加预计金额 | 增加后2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2024年7月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次增加关联交易预计原因 |
| 提供劳务） | 公司 | 发展需要 | |||||||
| 中国煤炭科工集团太原研究院有限公司 | 200.00 | 1,000.00 | 1,200.00 | 0.40 | - | 41.91 | 0.02 | 公司业务发展需要 | |
| 宁夏天地奔牛实业集团有限公司 | 600.00 | 600.00 | 1,200.00 | 0.40 | 463.19 | 531.43 | 0.24 | 公司业务发展需要 | |
| 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 3,000.00 | 5,000.00 | 8,000.00 | 2.67 | 706.19 | 84.07 | 0.04 | 公司业务发展需要 | |
| 山东天玛智能控制技术有限公司 | - | 26,024.20 | 26,024.20 | 8.67 | - | - | - | 公司业务发展需要 | |
| 小计 | 6,500.00 | 56,484.20 | 62,984.20 | 20.99 | 1,916.17 | 1,313.08 | 0.59 | / | |
| 合计 | / | 17,979.08 | 74,393.20 | 92,372.28 | / | 2,317.16 | 3,211.97 | / | / |
注1：上述合计数与各明细数直接相加之和，如尾数存在差异，系由四舍五入造成。注2：本年年初至2024年7月31日与关联人累计已发生的交易金额未经审计，最终数据以会计师审计为准。
二、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次拟增加的日常关联交易事项主要包括：向关联人采购商品、接受关联人提供劳务、向关联人销售产品。上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需。交易价格将主要遵循市场原则或通过协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将依据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
（三）关联人履约能力分析上述各关联人截至目前均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就各项关联交易与关联人签署合同或协议，并严格按照书面约定执行，双方履约均具有法律保障。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需，属于正常的市场行为，符合公司和全体股东的利益，有利于公司发展，关联交易具有必要性。
（二）上述关联交易的交易价格主要遵循市场原则或通过协商确定，定价公允，结算时间与方式合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司与关联人保持较为稳定的合作关系，关联交易具有持续性。公司主要业务及收入和利润来源不会严重依赖关联交易，公司亦不会对关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。
本议案已经公司第一届董事会第三十次会议及公司第一届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东天地科技股份有限公司回避表决。
具体内容详见公司于2024年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年8月26日
关于提请审议选举肖明为公司第一届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，经公司控股股东天地科技股份有限公司推荐、公司董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会提名肖明先生（简历详见附件）为公司第一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年8月26日
议案二
附件：
肖明个人简历肖明先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，会计学教授。1989年7月参加工作，历任北京科技大学经济管理学院会计学讲师、会计学副教授、财务与会计系主任；2007年6月至2012年6月，任中国会计学会第七届理事会理事；2014年12月至2022年3月，任天地科技股份有限公司独立董事；2001年7月至今，任北京科技大学经济管理学院会计学教授；2008年7月至今，任北京科技大学经济管理学院会计学博士生导师；2023年5月至今，任中国会计学会第九届理事会理事。
截至目前，肖明先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合相关法律法规及公司制度对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。