证券代码:002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-034
山西同德化工股份有限公司关于收到山西监管局《行政监管措施决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于近日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西监管局”）出具的《关于对山西同德化工股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》 （〔2024〕33号）、《关于对张烘、邬庆文、张云升、张宁采取监管谈话并出具警示函措施的决定》（〔2024〕34号）（以下简称“《决定书》”）。现将有关情况公告如下：
一、行政监管措施决定书的主要内容：
（一）《关于对山西同德化工股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》 （〔2024〕33号）
山西同德化工股份有限公司：
经查，我局发现山西同德化工股份有限公司(以下简称公司）存在以下违规事项：
1、信息披露方面
1）2023年8月30日，公司与广东宏大控股集团股份有限公司(以下简称广东宏大）签订《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协》，约定公司拟以2亿元向广东宏大转让子公司清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称同蒙化工）100%股权，并于同日将同蒙化工100%股权质押给广东宏大，收取广东宏大1.2亿元保证金。公司未召开董事会对该事项进行事前审议，且未及时披露。公司于2023年9月4日向广东宏大发出《协议终止通知函》,通知广东宏大解除上述框架协议，未及时披露该进展情况。上述行为不符合《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第二款第一项、第二十四条第一款第二项、第二十五条，《企业内部控制基本规范》第三十条第四款、《企业内部控制应用指引第1号-一组织架构》第五条第一款的规定。2）2021年1月27日，公司与深圳蝴蝶谷资本管理有限公司签订《关于设立新能源材料合伙企业的框架协议》，约定拟发起设立同德（长治）新能源材料产业投资企业，公司拟出资2.99亿元，公司迟至2021年2月4日才召开董事会审议通过并披露了该事项。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二款第二项、第三十一条第一款第二项，《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》第五条第一款的规定。
2、其他方面
部分内幕信息未进行登记。一是2023年8月30日，公司与广东宏大签订《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》,公司未对该事项进行内幕信息登记。二是2024年1月24日，公司收到呼和浩特市中级人民法院送达的诉讼材料，广东宏大就上述股权转让事项起诉公司要求继续履行协议并赔偿违约金，公司于2024年1月30日披露上述事项的诉讼公告前，未对该事项进行内幕信息登记。上述行为不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号）第三条、第六条第一款、第七条第一款的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号)第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十六条第一款，《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正并出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
现要求你公司在2024年8月31日前予以改正，并认真汲取教训，全面加强对董事、监事、高级管理人员的培训，提高其对上市公司信息披露责任的认识，建立健全信息披露违规责任内部追责机制等内部控制制度，规范公司信息披露行为，同时严格按照相关制度开展内幕信息登记和内部管理。
你公司应当在2024年8月31日前向我局提交整改报告，整改报告应当包括具体整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
（二）《关于对张烘、邬庆文、张云升、张宁采取监管谈话并出具警示函措施的决定》（〔2024〕34号）
张烘、邬庆文、张云升、张宁：
经查，我局发现山西同德化工股份有限公司(以下简称公司）存在以下违规事项：
1、信息披露方面
1）2023年8月30日，公司与广东宏大控股集团股份有限公司(以下简称广东宏大）签订《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协》，约定公司拟以2亿元向广东宏大转让子公司清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称同蒙化工）100%股权，并于同日将同蒙化工100%股权质押给广东宏大，收取广东宏大1.2亿元保证金。公司未召开董事会对该事项进行事前审议，且未及时披露。公司于2023年9月4日向广东宏大发出《协议终止通知函》,通知广东宏大解除上述框架协议，未及时披露该进展情况。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第二款第一项、第二十四条第一款第二项、第二十五条，《企业内部控制基本规范》第三十条第四款、《企业内部控制应用指引第1号-一组织架构》第五条第一款的规定。
2）2021年1月27日，公司与深圳蝴蝶谷资本管理有限公司签订《关于设立新能源材料合伙企业的框架协议》，约定拟发起设立同德（长治）新能源材料产业投资企业，公司拟出资2.99亿元，公司迟至2021年2月4日才召开董事会审议通过并披露了该事项。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二款第二项、第三十一条第一款第二项，《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》第五条第一款的规定。
2、其他方面
部分内幕信息未进行登记。一是2023年8月30日，公司与广东宏大签订《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》,公司未对该事项进行内幕信息登记。二是2024年1月24日，公司收到呼和浩特市中级人民法院送达的诉讼材料，广东宏大就上述股权转让事项起诉公司要求继续履行协议并赔偿违约金，公司于2024年1月30日披露上述事项的诉讼公告前，未对该事项进行内幕信息登记。上述行为不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号）第三条、第六条第一款、第七条第一款的规定。张烘、张云升作为公司时任董事长，邬庆文作为时任总经理及董事会秘书，张宁作为公司董事会秘书，对上述违规情形负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号)第五十八条第二款、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第二款、第五十二条，《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十六条第一款的规定，我局决定对你们采取监管谈话并出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
现要求你们于2024年8月19日携带有效的身份证件到我局接受监管谈话，届时一并提交以下书面材料：对上述问题的整改方案和进展情况。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关说明
公司及上述相关人员收到上述《决定书》后高度重视，并将严格按照山西监管局的要求积极进行整改。切实加强相关人员对证券法律法规及信息披露规则的学习与掌握，进一步提高规范运作意识，加强内部控制和信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2024年8月10日