证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2024-028
湖北五方光电股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购股份价格不超过人民币16.00元/股（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。在回购股份价格不超过16.00元/股（含）的条件下，预计本次回购股份数量为1,875,000股至3,125,000股，约占公司目前总股本的比例为0.64%至1.07%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购股份方案已经公司于2024年8月8日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法按计划实施的风险。
（3）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的认可和对公司未来发展前景的信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，促进公司长远健康发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况、发展前景以及未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币16.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格根据回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施完成前述用途，未使用部分将依法予以注销。
3、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例：本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。
按回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限16.00元/股测算，预计回购股份数量为3,125,000股，约占公司目前总股本的1.07%；按回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限16.00元/股测算，预计回购股份数量为1,875,000股，约占公司目前总股本的0.64%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限16.00元/股测算，预计回购股份数量为3,125,000股，约占公司目前总股本的1.07%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 82,414,248 | 28.26% | 85,539,248 | 29.33% |
| 二、无限售条件流通股 | 209,251,104 | 71.74% | 206,126,104 | 70.67% |
| 三、总股本 | 291,665,352 | 100.00% | 291,665,352 | 100.00% |
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份数量以回购期限
届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
2、按照回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限16.00元/股测算，预计回购股份数量为1,875,000股，约占公司目前总股本的0.64%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 82,414,248 | 28.26% | 84,289,248 | 28.90% |
| 二、无限售条件流通股 | 209,251,104 | 71.74% | 207,376,104 | 71.10% |
| 三、总股本 | 291,665,352 | 100.00% | 291,665,352 | 100.00% |
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
本次回购实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响等情况的分析
截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为2,058,455,298.60元，归属于上市公司股东的净资产为1,809,250,982.50元，流动资产为1,408,236,840.47元，货币资金为1,102,760,822.92元。按照2024年6月30日的财务数据及本次回购资金总额上限人民币5,000万元测算，回购资金约占公司总资产的2.43%、占归属于上市公司股东的净资产的2.76%、占流动资产的
3.55%、占货币资金的4.53%，占比均相对较低。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，无在回购期间的增减持计划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施完成前述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将按照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份方案顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购实施期限内择机回购公司股份，决定具体的回购时间、回购价格、回购数量等；
2、如法律法规、监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、制作、修改、签署、授权、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、协议、合同等；
4、办理回购专用证券账户相关业务；
5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2024年8月8日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
三、开立回购专用账户的情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法按计划实施的风险。
3、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北五方光电股份有限公司
董事会2024年8月9日