证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2024-035
杭州安杰思医学科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2024年8月7日；
? 限制性股票预留授予数量：119,000股，约占公司当前股本总额8085.88万股的0.15%；
? 限制性股票预留授予价格：48.96元/股；
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已获2023年第二次临时股东大会授权，公司于2024年8月7日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年8月7日为本激励计划的预留授予日，并以48.96元/股的授予价格向18名符合条件的激励对象预留授予共计119,000股限制性股票。关于授予价格和授予数量调整的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
公司于2023年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年8月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-012），对2023年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏立安作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年8月16日至2023年8月26日，公司将激励对象的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2023年8月29日披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-017）。
4、2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年9月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关
于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-019）。
5、2023年9月7日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年9月7日为本激励计划的首次授予日，向69名激励对象授予39.15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、2024年8月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的相关规定，公司于2024年8月7日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，将本激励计划限制性股票总量由47.65万股调整为66.71万股，其中首次授予数量由39.15万股调整为54.81万股，预留授予数量由8.5万股调整为11.90万股，将本激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由70元/股调整为48.96元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中授予条件的相关规定，只有同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及本次拟授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意公司以2024年8月7日为本激励计划的预留授予日，并以48.96元/股的授予价格向18名符合条件的激励对象预留授予共计119,000股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本激励计划预留授予限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为本激励计划的预留授予日确定为2024年8月7日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。因此，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2024年8月7日为本激励计划的预留授予日，并以48.96元/股的授予价格向18名符合条件的激励对象预留授予共计119,000股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024年8月 7日
2、预留授予数量：119,000股，约占公司当前股本总额8085.88万股的0.15%
3、预留授予人数：18人
4、预留授予价格：48.96元/股
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1） 有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）归属期限
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）归属安排
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。归属条件未成就的限制性股票，当期不得归属，也不得递延至下一个归属期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 韩春琦 | 中国 | 董事、副总经理 | 1960 | 1.65% | 0.0024% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （17人） | 117040 | 98.35% | 0.1447% | |||
| 合计（18人） | 119,000 | 100% | 0.1472% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、本次激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、本次激励计划预留授予激励对象中包括公司实际控制人张承先生之女张千一女士。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划预留授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。
（四）本激励计划预留授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围相符。
综上，公司监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2024年8月7日，并以48.96元/股的授予价格向18名符合条件的激励对象预留授予共计119,000股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年8月7日用该模型对预留授予的119,000股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：52.35元/股（预留授予日收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期可归
属日的期限）；
3、历史波动率：13.20%、13.19%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：1.16%（公司近1年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定预留授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 11.90 | 64.71 | 19.37 | 34.71 | 10.63 |
注：1、上述预计结果并不代表本次激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予价格情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予价格、数量调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）和《激励计划》的相关规定；本激励计划授
予价格、数量调整及本次预留授予的授予日符合《股权激励管理办法》《自律监管指南第4号》和《激励计划》的相关规定；本激励计划预留授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本激励计划预留授予的授予对象、价格和数量符合《股权激励管理办法》《自律监管指南第4号》和《激励计划》的相关规定。
五、上网公告附件
1、《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》
2、《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》
3、《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格、数量调整及预留授予相关事项的法律意见》。
特此公告。
杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
2024年8月9日