证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2024-030
西藏高争民爆股份有限公司关于公司与控股股东子公司发生关联交易的公告
一、关联交易情况
（一）关联交易概述
西藏高争民爆股份有限公司（以下简称：“公司”、“高争民爆”）为深入贯彻落实西藏自治区党委的决策部署，充分彰显国企担当，按照西藏自治区开展国土绿化行动暨拉萨南北山绿化工程建设的总体安排部署及西藏建工建材集团有限公司（以下简称：“藏建集团”）南北山绿化工程片区造林任务分配方案，高争民爆需承包424.5亩（曲水县南木乡南木村2号片区43、48号作业区）造林任务。鉴于公司无造林相关经验、技术，为保质保量按时完成包保绿化任务，保障苗木种植成活率，公司通过邀标形式最终选定由公司控股股东藏建集团子公司西藏藏建物生绿化有限责任公司（以下简称：“藏建物生”）承接，价格根据市场定价原则，关联交易总额为4,871,179.95元。
（二）董事会审批情况
以上关联交易事项经2024年8月8日召开的公司第三届董事会第二十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过，关联董事庄存伟为藏建集团董事长、关联董事白珍为藏建集团副总经理，回避了表决，并提前分别经第三届审计委员会以及第三届独立董事第三次专门会议全体独立董事过半数同意审议通过。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，由于公司与藏建物生的控股股东均为藏建集团，本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议。本次关联交易无需经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1. 西藏藏建物生绿化有限责任公司
法定代表人：拉巴次仁企业性质：其他有限责任公司注册资本：10000万元统一社会信用代码：91540195MABLJB1F95控股股东：西藏建工建材集团有限公司；实际控制人：西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会注册地址/主要办公地点：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号成立日期：2022年4月18日藏建物生最近一年又一期财务状况：
单位：万元
| 报告期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/2023年12月31日 | 43861.93 | 9280.85 | 16843.01 | 4106.12 |
| 2024年1-6月/2024年6月30日 | 42516.21 | 9851.89 | 5665.62 | 336.04 |
经营范围：许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药(不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；
土壤环境污染防治服务（以上经营范围以登记机关核定为准）与公司关联关系：藏建物生为藏建集团的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形，公司与藏建物生的交易构成关联交易。履约能力分析：藏建物生不属于失信被执行人，藏建物生经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易的基本情况
（一）区域位置
曲水县南木乡南木村2号片区43、48号作业区。
（二）建设内容及规模
造林面积424.5亩（43、48号作业区）。按照承包造林作业设计批复、造林技术规程，以及发包方根据实际情况明确的项目建设要求，严格组织开展造林绿化及养护工作，并由承包人承担承包作业期间所发生的苗木费、材料费、人工费、运输费、机械费等全部费用，包括但不限于土地平整、苗木栽植、田间灌溉、施肥、地膜覆盖、补植补造、管护抚育等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于公司无造林相关经验、技术，为保质保量按时完成包保绿化任务，保障苗木种植成活率，公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，最终以邀标形式选定中标单位：西藏藏建物生绿化有限责任公司，中标价暨关联交易产生金额为4,871,179,95元,后续公司将与关联方签署关联交易的合同或协议。
五、关联交易合同的主要内容
1.合同内容
造林时间，种苗类型、规格和栽植布局，整地方式、规格，田间灌溉配套设施、设备，网围栏规格及数量等，按照《拉萨南北山造林绿化技术规范要点》和
上级行业主管部门批准的承包造林作业设计批复（后期如有变更以四方签证或拉萨南北山绿化指挥部办公室文件为准）进行建设。
2.合同期限
（1）造林施工期
项目建设期限为1年，自本协议签署之日起算。
（2）抚育管护期
项目管护期限为4年，自本协议签署之日起算。
3.合同金额
项目签约合同总价为4,871,179.95元。
4.支付方式
(1)本合同签订完成后【15】日内，委托方应当向受托方支付合同总价款的30%，即1,461,353.99元（大写：人民币 壹佰肆拾陆万壹仟叁佰伍拾叁元玖角玖分）。
(2)由委托方组织造林作业设计单位、受托建设单位、监理单位、项目所在地县（区）人民政府（园区管委会）、指挥部办公室、受托方主管部门、发改、财政、水利等部门等或委托具备相关专业资质的第三方机构开展初验，并形成初步验收报告，提出整改措施之后，委托方向受托方支付合同总价款的30%，即1,461,353.99元（大写：人民币 壹佰肆拾陆万壹仟叁佰伍拾叁元玖角玖分）。
(3)受托方自验达到合格标准,提出验收申请并附自验资料，由委托方组织造林作业设计单位、受托建设单位、监理单位、项目所在地县（区）人民政府（园区管委会）、指挥部办公室、受托方主管部门、发改、财政、水利等部门或委托具备相关专业资质的第三方机构开展检查验收，重点验收造林合格面积、保存率，补植（播）补造率以及网围栏、水利配套设施、管护房、管护人员配备等情况，提出整改措施之后，委托方向受托方支付合同总价款的20%，即974,235.99元（大写：人民币 玖拾柒万肆仟贰佰叁拾伍元玖角玖分）。
(4)本项目竣工验收合格后【30】日内，委托方应当向受托方支付合同总价款的20%尾款，即974,235.99元（大写：人民币玖拾柒万肆仟贰佰叁拾伍元玖角玖分）。
(5)委托方付款前，受托方应开具相应金额的合规增值税发票，否则，委托方有权拒绝付款且不构成违约，受托方不得以此为由停工。
六、本次关联交易不涉及其他安排
七、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。公司与关联方定价是根据市场原则，经公司邀标方式所确定，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价公允，不存在损害公司及其他股东的行为也不会对公司持续生产经营能力产生重大影响，是公司积极履行社会责任的体现。
上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，预计此类关联交易将持续进行。
八、当年年初至2024年6月30日与藏建集团及其关联方累计发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至2024年6月30日公司与藏建集团及其关联方发生关联交易如下：
单位：元
| 序号 | 关联单位名称 | 关联交易内容 | 截止2024年6月30日实际发生金额 | 发生单位 |
| 1 | 西藏昌都高争建材股份有限公司 | 爆破服务 | 14,601,676.24 | 高争爆破 |
| 2 | 西藏天惠人力资源管理发展有限公司 | 购买商品、采购劳务 | 14,671,102.10 | 高争爆破 |
| 3 | 西藏藏建投资有限公司 | 提供办公室租赁 | 831,369.39 | 高争民爆 |
| 4 | 西藏高争物业管理有限公司 | 接受物业服务 | 974,792.44 | 高争民爆 |
| 5 | 西藏藏建物生绿化有限责任公司 | 购买树苗 | 97,027.52 | 高争民爆 |
| 6 | 西藏藏建管理服务有限公司 | 采购办公用品及食堂卡费 | 97,612.65 | 高争民爆 |
| 7 | 西藏高争建材销售有限责任公司 | 代付职工房租 | 2,629.02 | 高争民爆 |
| 合计 | 31，276，209.36 | |||
九、独立董事专门会议意见
公司与关联方西藏藏建物生绿化有限责任公司的交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，独立董事专门会议全体独立董事过半数同意本议案，并同意将本议案提交第三届董事会第二十四次会议审议，关联董事需要回避表决。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、第三届独立董事第三次专门会议；
4、董事会审计委员会决议；
5、关联交易情况概述表；
6、拉萨南北山绿化工程承包造林专业分包合同。
特此公告。
西藏高争民爆股份有限公司董事会2024年8月9日