中石化石油机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理办法
第一章 总 则第一条 为规范中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《监管指引第18号》”）等相关规定及公司章程的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。
公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第五条 董事、监事和高级管理人员应秉持主动自律的原则处理其父母、配偶、子女及其他亲属买卖本公司股票事宜。
第六条 公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的具体事宜，负责相关信息的披露工作。
第二章 持股变动管理
第七条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶、父母和子女在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知相应的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得减持：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则以及公司章程规定的其他情形。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶、父母和子女遵守前款规定，并承担相应责任。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，不得将持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。违反该规定的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的； “卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其当年可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时将相关情况报告公司，由公司予以披露。因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守深交所关于股份减持的规定。
第十五条 公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应在离任当日以书面形式委托公司董事会秘书向深交所申报离任信息，中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“登记结算深圳分公司）自其申报离任日起六个月内将其持有的本公司股份予以全部锁定。
第十七条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 信息披露
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会秘书向深交所和登记结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）新任董事、监事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）深交所要求的其他时间。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其委托公司董事会秘书向深交所和登记结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其本人及相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的 18个交易日前以书面形式向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书向深交所进行报告并预先披露减持计划。董事、监事及高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息及不存在禁止转让情形的说明。 每次的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在一个交易日内向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书向深交所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的一个交易日内向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书向深交易所报告，并予以公告。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应在变动当日向公司董事会秘书报告，由公司在深交所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在收到人民法院将通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知的当日向公司董事会秘书报告，由公司披露相关公告。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 违规处理
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定的，公司可以通过以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会或股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处罚。
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本办法规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项。
（三）董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。
（四）董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，触犯国家有关刑事法律法规的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第五章 附则第二十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。第二十八条 本办法的解释权和修订权属于公司董事会。第二十九条 本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件为准。