思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2024年6月20日，公司收到上海证券交易所出具的《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审〔2024〕4号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复，对草案进行了相应的修订、补充和完善，并于2024年8月7日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十九次会议、第三届董事会第二次独立董事专门会议，全票审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（三次修订稿）”）及其摘要。本次对草案补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所述词语或简称与重组报告书（草案）（三次修订稿）中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 目录 | 根据修订情况更新目录 |
| 释义 | 补充和更新审计报告、《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》等释义 |
| 重大事项提示 | 1、更新了本次交易的限售期安排； 2、更新了上市公司持股5%以上股东的股份减持计划实施情况 |
| 重大风险提示 | 更新了本次交易的审批风险、业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险、标的公司评估增值较高的风险等 |
| 第一章 本次交易概况 | 1、更新了上市公司持股5%以上股东的股份减持计划实施情况； 2、更新了本次交易的限售期安排； 3、更新了本次交易已经履行的程序； 4、更新了交易各方重要承诺 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 根据最新营业执照更新上市公司相关信息 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 更新了交易对方的历史沿革、基本信息、下属企业等情况 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 1、更新了财务数据等内容； 2、更新了产权控制关系图； 3、更新了标的公司股权转让限制条款终止的情况； 4、根据问询函问题补充披露了经销和直销模式的前五大客户 |
| 第六章 发行可转换公司债券购买资产情况 | 更新了本次交易的限售期安排 |
| 第七章 标的资产评估情况 | 根据问询函问题补充披露了收益法敏感性测试和定价公允性分析 |
| 第八章 本次交易主要合同 | 补充披露了上市公司与相关交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》主要内容 |
| 第九章 本次交易的合规性分析 | 根据更新后的财务数据调整更新了相关内容 |
| 第十一章 财务会计信息 | 根据更新后的备考审阅报告更新了主要假设 |
| 第十四章 其他重要事项 | 1、更新了上市公司持股5%以上股东的股份减持计划实施情况； 2、更新了本次交易的限售期安排 |
| 第十五章 对本次交易的结论性意见 | 更新了独立董事意见和法律顾问意见 |
| 第十六章 中介机构及有关经办人员 | 更新了本次交易的中介机构 |
| 第十七章 备查文件 | 更新了本次交易的备查文件 |
除上述补充和修订之外，公司已对草案全文进行了梳理和自查，完善了部分表述，更新了审计报告、审阅报告字号等，对重组方案无影响。
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年8月8日