证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-063
宁波天益医疗器械股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示内容：
? 限制性股票首次授予日：2024年8月7日
? 限制性股票首次授予数量：187.50万股
? 限制性股票首次授予价格：22.11元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月7日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2024年8月7日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）激励对象及数量
1、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共125人，包括在公司任职的
部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为233.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额5,894.74万股的3.96%。其中首次授予187.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额5,894.74万股的3.18%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.30%；预留46.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额5,894.74万股的
0.78%，预留部分占本次授予权益总额的19.70%。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起60个月后的首个交易日至授予之日 | 50% |
起72个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划公司层面的归属期考核分为2024-2027年度、2024-2028年度两个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定归属比例，具体如下：
| 归属期 | 对应考核 时间区间 | 业绩考核目标 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 2024-2027年度 | 考核期内公司累计营业收入不低于22亿元 | 50% |
| 第二个归属期 | 2024-2028年度 | 考核期内公司累计营业收入不低于34亿元 | 50% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为四个等级，对应的可归属情况如下：
| 等级 | 标准系数 |
| A | K=1.00 |
| B | K=0.80 |
| C | K=0.50 |
| D | K=0.00 |
若公司层面达到业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×标准系数K。激励对象考核当期不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下期归属。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年5月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2024年5月29日至2024年6月7日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务等信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励对象名单提出的异议，并于2024年6月8日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年6月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，
公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年8月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及其摘要的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）首次授予日：2024年8月7日
（二）首次授予数量：187.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额5,894.74万股的3.18%
（三）首次授予人数：125人
（四）首次授予价格：22.11元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 激励对象姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票 数量（万股） | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、实际控制人之配偶、一致行动人 | ||||||
| 1 | 陈玲珠 | 中国 | 供应链负责人 | 5.00 | 2.14% | 0.08% |
| 2 | 李晨 | 中国 | 人力资源负责人 | 10.00 | 4.28% | 0.17% |
| 3 | 张文宇 | 中国 | 注册部经理 | 3.00 | 1.28% | 0.05% |
| 二、董事、高管 | ||||||
| 4 | 张重良 | 中国 | 董事、副总经理 | 4.00 | 1.71% | 0.07% |
| 5 | 潘芳 | 中国 | 副总经理 | 4.00 | 1.71% | 0.07% |
| 6 | 张定安 | 中国 | 副总经理 | 5.50 | 2.36% | 0.09% |
| 7 | 李孟良 | 中国 | 副总经理、董 事会秘书 | 4.00 | 1.71% | 0.07% |
| 8 | 邵科杰 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 4.00 | 1.71% | 0.07% |
| 三、其他核心技术（业务）人员 | ||||||
| 9 | 董事会认为需要激励的其他人员 | 核心技术 （业务）人员（117人） | 148.00 | 63.38% | 2.51% | |
| 首次授予部分小计 | 共126人 | 187.50 | 80.30% | 3.18% | ||
| 四、预留部分 | ||||||
| 10 | 预留部分 | - | 46.00 | 19.70% | 0.78% | |
| 合计 | 233.50 | 100.00% | 3.96% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有1名拟激励对象在限制性股票授予前离职，前述激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票
0.80万股。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：首次授予激励对象名单由126人调整为125人，首次授予限制性股票数量由188.30万股调整为187.50万股，预留授予限制性股票数量不变。调整后，本次激励计划限制性股票授予总
量减少0.80万股，为233.50万股。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本激励计划首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以2024年8月7日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：35.16元／股（2024年8月7日收盘价）；
2、有效期分别为：48个月、60个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：24.74%、25.56%（分别采用创业板综指最近四年、五年的历史波动率）；
4、无风险利率：2.75％、2.75％（分别采用中国人民银行制定的金融机构四
年期、五年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票激励计划的实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予权益的数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年度 （万元） | 2025年度 （万元） | 2026年度 （万元） | 2027年度 （万元） | 2028年度 （万元） | 2029年度 （万元） |
| 187.50 | 2,782.50 | 248.61 | 624.89 | 624.89 | 624.89 | 488.84 | 170.37 |
注：1、上述结果并不代表最终会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留的限制性股票在授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十、监事会对首次授予日激励对象名单的核实意见
1、除1名拟激励对象在限制性股票授予前离职外，公司本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。
2、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本次激励计划时任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。
本激励计划的激励对象中包含张文宇先生，张文宇先生为公司控股股东、实际控制人吴志敏先生的外甥，系实际控制人的一致行动人，张文宇先生目前担任公司注册部经理，其作为公司部分在研项目的主要研发人员，在公司技术研发、产品质量、产品注册等方面发挥了重要的作用。
本激励计划的激励对象中包含公司控股股东、实际控制人吴志敏先生的配偶陈玲珠女士及共同实际控制人吴斌先生的配偶李晨女士。陈玲珠女士目前为公司供应链负责人，李晨女士目前为公司人力资源负责人。陈玲珠女士及李晨女士均系公司核心骨干人员，对公司的经营发展、产品竞争力提升具有重大贡献。
4、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上所述，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，并同意公司以2024年8月7日为首次授予日，向符合授予条件的125名激励对象授予
187.50万股第二类限制性股票，授予价格为22.11元/股。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》》（以下简称《激励计划》）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划》规定的首次授予条件已经成就。
监事会认为激励对象获授首次授予部分限制性股票的条件已经成就，同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年8月7日，并同意以22.11元/股的授予价格向符合授予条件的125名激励对象首次授予187.50万股第二类限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
上海璟和律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权并已履行了现阶段必要的程序；本次调整及本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议
4、2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）；
5、监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单（调整后）的核查意见；
6、《上海璟和律师事务所关于宁波天益医疗器械股份有限公司2024年限制
性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告
宁波天益医疗器械股份有限公司董事会
2024年8月7日