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2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年8月15日
目录
2024年第二次临时股东大会须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会议程 ...... 3
议案一：《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要 ...... 4
议案二：《2024年员工持股计划管理办法》 ...... 5议案三：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案 ...... 6
议案四：关于调整2022年员工持股计划个人层面绩效考核指标的议案....... 7议案五：关于变更注册资本的议案 ...... 8
议案六：关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
2024年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定如下会议须知：
一、请股东按照本次股东大会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、除依法出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容应围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过5分钟，由会议主持人或其指定的有关人员进行回复。
四、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次股东大会共审议6项议案，其中议案5和议案6为特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
2024年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年8月15日15:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师会议召集人：董事会会议主持人：董事长韩景华先生会议议程：
一、宣布会议开始
二、推举计票人、监票人
三、审议议案：
1、 《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要
2、 《2024年员工持股计划管理办法》
3、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年员工持股计划
相关事宜的议案
4、 关于调整2022年员工持股计划个人层面绩效考核指标的议案
5、 关于变更注册资本的议案
6、 关于修订《公司章程》的议案
四、股东交流
五、股东投票表决
六、统计现场和网络投票结果
七、宣布表决结果
八、宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布会议结束
议案一：《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要
各位股东：
为调动公司经营管理层、核心管理人员、骨干员工积极性，提升公司核心竞争力，促进公司持续稳定发展，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟实施2024年员工持股计划，并制定了《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案二：《2024年员工持股计划管理办法》
各位股东：
为规范2024年员工持股计划的实施，根据相关法律法规规定，公司制定了《2024年员工持股计划管理办法》。本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案三：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024
年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证2024年员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；
（8）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作出相应调整；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案四：关于调整2022年员工持股计划个人层面绩效考核
指标的议案
各位股东：
为进一步细化2022年员工持股计划绩效考核结果及解锁比例，公司拟对2022年员工持股计划个人层面绩效考核指标进行调整，将个人绩效评价结果由四档调整为六档，具体调整情况如下：
调整前：
持有人的绩效评价结果划分为A、B、C、D四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人的解锁比例：
| 绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
调整后：
持有人的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E、F六档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人的解锁比例：
| 绩效考核结果 | A | B | C | D | E | F |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 85% | 70% | 50% | 30% | 0% |
除上述调整外，《2022年员工持股计划》《2022年员工持股计划管理办法》的其他内容不变。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《2022年员工持股计划（修订稿）》《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》。
本次调整个人层面绩效考核指标有利于调动公司经营管理层、核心管理人员、骨干员工积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案五：关于变更注册资本的议案
各位股东：
2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过《2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意公司实施2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本698,840,449股，扣除公司回购专用账户股份数量3,068,966股后的股本695,771,483股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金每股转增0.4股，共计派发现金红利347,885,741.50元，转增278,308,593股，本次分配后总股本为977,149,042股。综上，公司总股本由698,840,449股增加至977,149,042股，注册资本由人民币698,840,449元变更为人民币977,149,042元。
本议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案六：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订，具体修订情况如下：
| 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币698,840,449元。 | 第六条 公司注册资本为人民币977,149,042元。 |
| 第十九条 公司股份总数为698,840,449股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为977,149,042股，均为普通股。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。