太龙股份：2024年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

股票代码：300650 股票简称：太龙股份

太龙电子股份有限公司

TECNON ELECTRONICS CO.,LTD（福建省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区）

2024年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二四年八月

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发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会的审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

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重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议、2023年年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人庄占龙先生，庄占龙先生以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

4、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。公司第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为7.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日的总股本218,296,126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共分配现金红利

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8,731,845.04元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司于2024年5月23日披露了《太龙电子股份有限公司关于2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2024年5月28日，除权除息日为2024年5月29日。公司2023年度权益分派已实施完毕。

根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由7.90元/股，调整为7.86元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.90元/股-0.04元/股=7.86元/股。发行前，如深交所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。

6、公司第四届董事会第十四次会议审议确定的本次发行股票数量为不超过22,784,810股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

鉴于公司2023年年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.40元（含税））已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，本次发行股票的发行价格已由7.90元/股调整为7.86元/股，现对本次发行股票的发行数量做出调整，发行数量由不超过22,784,810股（含本数）调整为不超过22,900,763股（含本数）。

7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

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（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。

11、为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节与本次发行相关的声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

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目 录

发行人声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

释 义 ...... 7

第一节 本次发行方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次发行的背景和目的 ...... 8

三、发行对象与发行人的关系 ...... 11

四、本次发行方案概要 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 14

第二节 发行对象的基本情况 ...... 15

一、基本情况 ...... 15

二、最近5年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 ...... 15

三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 15

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 15五、认购资金来源 ...... 16

第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 17

一、合同主体 ...... 17

二、认购方式、认购价格及认购总价款 ...... 17

三、认购股份数量，股票种类及股票面值 ...... 18

四、认购价款的缴付、验资及股票的交付 ...... 18

五、滚存利润安排 ...... 18

六、限售期 ...... 19

七、协议生效 ...... 19

八、协议的终止 ...... 19

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九、保证和承诺 ...... 20

十、违约责任 ...... 21

第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 23

一、本次募集资金使用计划 ...... 23

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 23

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 25

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27

三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 27

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28

六、本次股票发行相关风险的说明 ...... 28

第六节 利润分配政策及执行情况 ...... 32

一、公司利润分配政策 ...... 32

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 34

三、未来三年（2024-2026年）分红回报规划 ...... 35

第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 37

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 37

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 37

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

太龙股份、上市公司、公司、本公司、发行人	指	太龙电子股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行	指	太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
认购对象、发行对象	指	庄占龙
本预案	指	《太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》
定价基准日	指	公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
募集资金	指	本次发行所募集的资金
募投项目	指	拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
股东大会、董事会、监事会	指	太龙电子股份有限公司股东大会、董事会、监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《太龙电子股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
报告期	指	2021年、2022年、2023年和2024年1-3月
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
小米集团	指	Xiaomi Corporation及其关联公司
闻泰科技	指	闻泰科技股份有限公司
华勤通讯	指	华勤通讯香港有限公司
雷士国际	指	雷士国际控股有限公司
欧普照明	指	欧普照明股份有限公司
OPPO	指	OPPO广东移动通信有限公司
Qorvo	指	Qorvo, Inc.

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

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第一节 本次发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	太龙电子股份有限公司
英文名称	TECNON ELECTRONICSCO.,LTD
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	太龙股份
股票代码	300650
注册资本	21,829.6126万元
成立日期	2007年9月11日
上市日期	2017年5月3日
统一社会信用代码	9135060066509817X1
法定代表人	庄占龙
注册地址	福建省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区
办公地址	福建省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区
联系电话	0596-6783990
公司传真	0596-6783878
公司网址	https://www.tecnon.net
公司电子邮箱	[e-mail]
经营范围	一般项目:电子元器件制造;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;软件开发;软件销售;电子元器件批发;电子产品销售;照明器具制造;照明器具销售;半导体照明器件制造;显示器件制造;显示器件销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;金属制品研发;金属材料制造;金属制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;模具制造;模具销售;合同能源管理;广告设计、代理;广告制作;太阳能发电技术服务 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司主营业务收入以半导体分销业务为主，商业照明业务为辅，同时公司积

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极向创新科技型企业转型。

公司半导体分销业务运营主体为子公司博思达科技 （香港）有限公司 （以下简称 “博思达”），博思达是国内知名的电子元器件分销商，主要代理射频及通讯器件，以及传感器、存储器、音频放大器、电源管理芯片、SOC、MCU、DSP等，产品主要应用于手机、消费电子、汽车电子及物联网等领域。

博思达基于对各类芯片性能和下游电子产品制造商需求的理解，在客户产品立项、研发、系统集成、量产等环节提供实验室和现场的技术支持，使其代理的芯片及其他元器件能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。目前，博思达拥有 Qorvo、Pixelworks、AKM、Sensortek、Invensense、圣邦微、晶相光电、昇佳电子、Dialog等境内外知名原厂的授权，面向包括小米集团、闻泰科技、OPPO、TCL、VIVO、华勤通讯、海康威视、比亚迪、大疆、视源股份等客户销售电子元器件产品。

2023年下半年以来，随着终端需求温和复苏，各品类芯片交期和价格大幅修复，下游客户恢复正常提货节奏，行业逐步走出周期底部。行业内多家主流机构看好2024 年的半导体行情。其中，WSTS表示因生成式AI普及等因素的影响，2024年全球半导体销售额将增长13.1%，金额达到5,883.64亿美元；IDC认为2024年全球半导体销售额将达到6328 亿美元，同比增长20.20%；此外，Gartner也认为2024年全球半导体销售额将迎来增长行情，增长幅度将达到

16.80%，金额将达到6328 亿美元。

公司商业照明业务主要是向客户提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照明整体解决方案，从而营造商业场所光影环境，用以满足客户照亮空间、产品展示等基础性需求，以及氛围渲染、品牌提升等功能性需求，主要客户包括安踏集团、特步集团、阿迪达斯、绫致时装集团、利郎、顾家家居等知名企业。

随着用户个性化需求增长，智能照明产品将拥有更为广阔的发展空间。公司拟利用物联网技术、5G通讯技术、电力载波通讯技术、嵌入式计算机智能化信息处理，以及节能控制等技术组成的分布式照明控制系统，将灯具制造和数字化物联网相结合，实现对照明设备的智能化控制，打造智能商业照明，助力于智慧

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门店的发展。

本次发行的募集资金将用于补充公司主营业务发展所需的流动资金和偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，切实改善公司资产负债结构，有利于公司进一步扩大收入规模，并加强在半导体分销及商业照明领域的布局，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。

（二）本次发行的目的

1、聚焦两大业务，积极向创新科技型企业转型

近年来，公司为促进长期高质量发展，积极推进向创新科技型企业转型的企业战略。在半导体分销业务方面，公司将进一步拓展手机、汽车电子和安防监控等领域的业务量，并拟向半导体应用方案设计领域转型布局，提升公司创新能力和科技水平；在照明业务方面，公司将积极打造智能商业照明，助力于智慧门店的发展，并进一步提高生产智能化与管理信息化。因此公司未来对流动资金需求较大，为解决这一需求，公司拟将本次向特定对象发行股票募集的资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在拓展业务、增强创新能力、提升生产效率和管理效率等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化。

2、优化资本结构，满足公司发展的资金需求

报告期内，公司资产负债率分别为52.33%、46.38%、40.97%和38.58%，且有息负债占比较高导致利息费用金额较大，报告期内公司利息费用分别为1,693.48万元、1,829.59万元、2,667.57万元和467.20万元。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并将本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化；另一方面有助于减少公司银行贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。

3、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心

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本次发行由公司控股股东、实际控制人庄占龙全额认购，发行完成后，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

三、发行对象与发行人的关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生。

庄占龙先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

四、本次发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生。

庄占龙先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

根据 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准

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日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。公司第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为7.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日的总股本218,296,126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共分配现金红利8,731,845.04元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司于2024年5月23日披露了《太龙电子股份有限公司关于2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2024年5月28日，除权除息日为2024年5月29日。公司2023年度权益分派已实施完毕。

根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由7.90元/股，调整为7.86元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.90元/股-0.04元/股=7.86元/股。发行前，如深交所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

（五）发行数量

公司第四届董事会第十四次会议审议确定的本次发行股票数量为不超过22,784,810股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

鉴于公司2023年年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.40元（含税））已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，本次发行股票的发行价格已由7.90元/股调整为7.86元/股，现对本次发行股票的发行数量做出调整，发行数量由不超过22,784,810股（含本数）调整为不超过22,900,763股（含本数）。

（六）限售期安排

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

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本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人庄占龙先生，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审核通过；公司董事会、股东大会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事、关联股东已回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，本次发行对象庄占龙先生合计持有公司48,238,860股股票，占发行前公司总股本的22.10%，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行后，庄占龙先生合计持股不超过71,139,623股（含本数），占本次发行后公司总股本的比例不超过29.49%，仍是公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议、2023年年度股东大会审议通过，相关修订事项已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

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第二节 发行对象的基本情况

一、基本情况

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生。本次发行前，庄占龙持有公司22.10%的股份。庄占龙先生，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为350104196810******，住所为厦门市思明区东浦路****，1990年8月至2002年6月历任福建省农科院稻麦研究所助理研究员、厦门外商投资服务中心经理，2002年6月至2011年12月任厦门太龙照明科技有限公司执行董事兼经理、厦门中加进出口有限公司执行董事兼经理，2007年9月至2012年12月任太龙 （漳州）照明工业有限公司执行董事兼经理，2012年12月至2021年11月任本公司董事长、总经理，2021年11月至今任本公司董事长。

庄占龙先生除对太龙股份及子公司及通过太龙股份或其子公司参股的企业投资外，不存在控制或投资其他企业的情形。

二、最近5年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

庄占龙先生最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

截至本预案公告日，除对太龙股份及子公司及通过太龙股份或其子公司参股的企业投资外，庄占龙先生没有对外投资其他企业，亦不存在担任除公司及控股子公司以外其他企业董事、高级管理人员的情形，因此，本次发行完成后，不会因本次发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

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本次发行预案披露前24个月内，除本公司在公告中披露的庄占龙先生在公司领取薪酬及庄占龙先生为公司及子公司提供担保外，公司与庄占龙先生未发生其他重大关联交易。

五、认购资金来源

庄占龙先生已就认购资金来源作出如下承诺：“本人用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将公司及其除本人外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；不存在公司及其除本人外的其他主要股东直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。”

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第三节 本次向特定对象发行相关协议及补充协议内容摘要

一、附条件生效的向特定对象发行股票认购协议摘要2024年3月22日，公司与庄占龙先生签订了 《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：太龙电子股份有限公司认购方：庄占龙

（二）认购方式、认购价格及认购总价款

认购方以人民币18,000万元认购本次发行的股份，全部以现金方式认购。认购方拟认购发行人本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行新股价格为人民币7.90元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的80% （注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如发行人股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相应调整。发行价格调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

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（三）认购股份数量，股票种类及股票面值

发行人将向认购方发行且认购方将认购发行人本次发行新股的数量为22,784,810股。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前述数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时本次发行的募集资金总额及认购价款金额应作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。

发行人本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

（四）认购价款的缴付、验资及股票的交付

认购方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到发行人向认购方发出的 《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入发行人的募集资金专项存储账户。

发行人应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。

如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，发行人有权另行处理全部拟认购新股。并且，发生前述情形的，认购方须按照本协议的约定承担违约责任。

（五）滚存利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的发行人的新老股东按持股比例共享。

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（六）限售期

认购方承诺，认购方按本协议认购的发行人本次发行新股自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

认购方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求，认购方届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，该等调整不视为发行人或认购方违约，认购方同意届时无条件执行该等安排。

认购方认购的本次发行的股票，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）协议生效

本协议自双方签署之时起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）发行人董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；

（2）本次发行取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。

除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

如股东大会审议未通过或中国证监会未同意注册本次发行的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

本协议未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。书面补充协议与本协议具有同等法律效力。

（八）协议的终止

双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止或解除本协议：

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（1）本协议生效前，发行人履行必要的内部程序终止本次发行事宜的，发行人有权终止本协议；

（2）双方协商一致并签署书面协议，终止本协议；

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，另一方有权依法解除本协议；

（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，则协议任何一方均有权单方终止本协议；

（5）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除。

对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若届时认购方已缴付认购价款，则发行人应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

（九）保证和承诺

1、发行人保证和承诺如下：

（1）发行人是一家根据中华人民共和国法律合法正式成立并且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的完全民事权利能力及民事行为能力。

（2）发行人签署及履行本协议不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

（3）发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、认购方保证和承诺如下：

（1）认购方具有签署履行本协议的完全民事权利能力及民事行为能力。

（2）认购方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及其内部规章制度，也不存在与其既往已签订的协议或已经向第三方所作出

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的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

（3）认购方承诺将按照中国证监会的同意注册批文和本协议的约定，向发行人履行认购义务并按时足额缴付认购款项。

（4）认购方应当配合发行人及其保荐机构、其他证券服务机构进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

（5）认购方承诺，认购方认购本次发行股票的资金来源合法。

（6）认购方承诺，认购方所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

（十）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

2、本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。

二、附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议摘要

2024年8月6日，公司与与庄占龙先生签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：太龙电子股份有限公司

认购方：庄占龙

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（二）协议主要内容

双方确认并同意，鉴于发行人2023年年度权益分派方案 （每10股派发现金红利0.40元（含税））已实施完毕，本次发行的发行价格由人民币7.90元/股调整为人民币7.86元/股；本次发行的新股数量由22,784,810股调整为22,900,763股。本次发行前，如中国证监会、深圳证券交易所对发行价格进行政策调整的或发生原协议约定的发行价格及认购数量需调整的情形，则本次发行价格及认购数量仍应相应进行调整。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过18,000.00万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）基本情况

公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司财务结构，推动公司进一步发展。

（二）募集资金投资项目的必要性分析

1、有利于公司聚焦两大业务，向创新科技型企业转型

近年来公司为大力发展半导体分销及商业照明两大业务并积极推进向创新科技型企业转型，明确了两大业务的战略方针。在半导体分销业务方面，一方面公司将拓展手机、汽车电子和安防监控等领域的业务量，另一方面未来向半导体应用方案设计领域转型布局，进一步提升公司创新能力和科技水平；在照明业务方面，公司将在稳步提升业务的同时进一步提高生产智能化与管理信息化。公司未来对流动资金需求较大，因此公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并将募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，对于满足公司未来业务发展的流动资金需求，以及对拓展业务、增强创新能力、提升生产效率和管理效率是十分有利且必要的，有助于公司提升核心竞争力，把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化。

2、优化公司财务结构，降低财务风险，增强抗风险能力

报告期各期末，公司资产负债率分别为52.33%、46.38%、40.97%和38.58%，且有息负债占比较高导致利息费用金额较大，报告期内公司利息费用分别为1,693.48万元、1,829.59万元、2,667.57万元和467.20万元，本次发行完成后，

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公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，银行贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

3、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心

本次发行由公司控股股东、实际控制人庄占龙全额认购，发行完成后，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

（三）募集资金投资项目的可行性分析

1、本次发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续稳健发展，符合公司及全体股东利益。

2、公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行

公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了 《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

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（一）对公司经营管理的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将增强公司的资金实力，满足业务发展所带来的资金需求，进一步增强公司的研发和经营实力。通过本次发行，公司还将进一步改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

（二）对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力

本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足业务增长带来的资金需求。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）业务及资产整合计划

本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不会对公司现有业务与资产产生重大影响。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过22,900,763股 （含本数）普通股股票，由庄占龙先生全额认购。本次发行完成后，实际控制人控制股份比例变更为不超过29.49%，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）对公司高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司业务结构的影响

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本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将得到进一步提升，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但募集资金将有助于优化公司财务结构、降低公司财务费用、增强资金实力，长期看公司的盈利能力将会进一步增强。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制

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人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在被实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将有利于降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现可持续发展。

六、本次股票发行相关风险的说明

（一）宏观经济及市场风险

1、宏观经济风险

公司近年积极向创新科技型企业转型，目前主营业务收入大部分来自半导体分销业务。公司半导体分销业务主要包括手机射频芯片分销，下游客户包括小米集团等品牌手机企业和闻泰科技、华勤通讯等手机ODM企业，同时，公司亦积极拓展汽车电子及安防领域业务。未来若全球经济出现较大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，居民对消费电子产品的需求减少，则公司的盈利情况将受到不利影响。

此外，公司的照明板块也在谋求向智能照明转型，以提升公司照明产品的创新科技属性，以保持公司在商业照明领域的竞争优势和综合服务能力。公司商业照明业务产品应用于品牌服装、家居、商超和餐饮等商业领域，如果发生宏观经济波动，影响了社会消费需求的增长和消费类企业的投资规模，将减少对商业照明的需求，从而给公司的生产经营带来不利影响。

2、市场竞争风险

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国内半导体市场化程度较高，各公司处于充分竞争状态。我国的半导体分销市场保持着较快的发展速度，这可能会吸引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品迭代，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。此外，公司照明板块市场竞争风险体现在国内商业照明市场的快速成长阶段，竞争较为激烈，其中，雷士国际、欧普照明等一批综合实力较强的竞争对手，发挥品牌优势、产品优势和渠道优势，占领较大市场份额。

（二）经营风险

1、客户和行业集中度较高风险

公司半导体分销业务，主要包括手机射频芯片分销，下游手机行业本身集中度较高，主要包括小米集团等品牌手机企业和闻泰科技、华勤通讯等手机ODM企业。公司半导体分销业务2023年向前五大客户的销售占比为84.79%，客户集中度高。行业内的企业普遍具有客户集中度较高特征，而客户群体为了维护自身供应链的稳定与安全，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于客户要求等情况，一般不会轻易更换分销商。但是，如果公司的服务支持能力无法满足客户的要求或公司业务发展速度无法跟进客户业务发展速度，公司存在未来无法持续客户关系的风险，则会对公司的业务经营造成不利影响。

2、主要供应商相对集中风险

公司半导体分销业务主要供应商为Qorvo等半导体原厂。原厂的授权是分销商业务稳健发展的基础，如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成不利影响。

3、优质人才缺乏风险

半导体集成电路行业是典型的技术密集型行业，随着公司逐渐向半导体创新科技型企业转型，涉及专业技术、业务结构日趋复杂，公司对半导体领域的高素

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质的研发人员和有经验的管理人员的需求亦将大幅增加。如果公司难以持续引进人才，公司半导体芯片领域的新业务模式、新客户的拓展将可能会受到一定的限制。

（三）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票仍尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

2、股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。

3、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（四）其他风险

1、股权质押风险

截至本预案出具之日，公司控股股东、实际控制人庄占龙持有公司48,238,860股股份，占公司总股本的22.10%，其中质押股份26,210,000股，占其持有的公司股份的54.33%。虽然公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据

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自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模总体处于可控状态。但若因控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。

2、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第六节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司制定了利润分配政策。公司现行有效的 《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

“第一百六十七条 利润分配政策及其调整和利润分配应履行的程序

（一）公司的主要利润分配政策如下：

1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑监事会和公众投资者的意见。

2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

3、利润分配政策：

（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

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（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，监事会应当审核并对此发表意见。

（4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。

（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（三）利润分配应履行的程序

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公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会应当对此发表意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。

（四）若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。”

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

公司最近三年现金分红情况如下：

分红年度	现金分红金额 （万元，含税）[注]	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	当年现金分红占归属 于上市公司股东的净利润的比例
2023年	873.18	4,283.48	20.38%

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2022年	4,199.60	5,456.29	76.97%
2021年	2,563.48	12,301.13	20.84%
近三年现金分红（万元，含税）合计			7,636.26

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度的分红金额为当年公司通过集中竞价方式实施股份回购的金额。

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）公司近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求，支持公司可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、未来三年（2024-2026年）分红回报规划

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。同时公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

（二）利润分配政策

1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

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（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，监事会应当审核并对此发表意见。

4、公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司暂无在未来十二个月内其他股权融资计划。若公司未来十二个月根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行于2024年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

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（3）计算公司本次发行后总股本时，以公司总股本218,296,126股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如权益分派、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（4）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过22,900,763股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。

（5）假设本次发行募集资金总额为人民币不超过18,000.00万元 （含本数），不考虑发行费用的影响 （本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

（6）2023年归属于上市公司股东的净利润为4,283.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,809.87万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2023年分别持平、减少10%、增加10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺；

（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目	2023年度/ 2023年12月31日	2024年度/ 2024年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	218,296,126	218,296,126	241,196,889
本次发行股份数（股）	22,900,763
本次发行募集资金总额（万元）	18,000.00
预计本次发行完成时间	2024年11月

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项目		2023年度/ 2023年12月31日	2024年度/ 2024年12月31日
			本次发行前	本次发行后
假设情形1：2024年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）		4,283.49	3,855.14	3,855.14
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）		3,809.87	3,428.88	3,428.88
归属于上市公司股东的净利润	基本每股收益（元/股）	0.20	0.18	0.18
	稀释每股收益（元/股）	0.20	0.18	0.18
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	基本每股收益（元/股）	0.17	0.16	0.16
	稀释每股收益（元/股）	0.17	0.16	0.16
假设情形2：2024年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）		4,283.49	4,283.49	4,283.49
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）		3,809.87	3,809.87	3,809.87
归属于上市公司股东的净利润	基本每股收益（元/股）	0.20	0.20	0.19
	稀释每股收益（元/股）	0.20	0.20	0.19
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	基本每股收益（元/股）	0.17	0.17	0.17
	稀释每股收益（元/股）	0.17	0.17	0.17
假设情形3：2024年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比上升10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）		4,283.49	4,711.83	4,711.83
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）		3,809.87	4,190.86	4,190.86
归属于上市公司股东的净利润	基本每股收益（元/股）	0.20	0.22	0.21
	稀释每股收益（元/股）	0.20	0.22	0.21
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	基本每股收益（元/股）	0.17	0.19	0.19
	稀释每股收益（元/股）	0.17	0.19	0.19

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（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见本预案 “第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

（五）公司关于摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、持续加强经营管理，提升公司经营效率，增强公司盈利能力

公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、

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生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，增强公司盈利能力。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规和 《公司章程》的规定行使职权，做出科学、快速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了 《募集资金专项存储及使用管理制度》等约束募集资金存放和使用的相关制度。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和 《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了 《未来三年 （2024-2026年）股东回报规划》，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行完成后，公司

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将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

（六）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、全体董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将从其要求并

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按照相关规定出具补充承诺。”

2、公司控股股东、实际控制人相关承诺

庄占龙作为太龙股份的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将从其要求并按照相关规定出具补充承诺。”

（以下无正文）

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（此页无正文，为 《太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）

太龙电子股份有限公司

2024年8月6日