厦门盈趣科技股份有限公司关于子公司上海开铭业绩补偿进展情况的公告
一、业绩补偿事由
1、2019年9月27日，厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称“厦门攸信”）与上海开铭智能科技有限公司（以下简称“上海开铭”）股东上海蓝佐电子科技有限公司（以下简称“上海蓝佐”）、马建国、文士伟和吴永振分别签署了《股权转让协议》及《股东协议》（以下简称“原协议”），厦门攸信以自有资金1,960.00万元人民币收购上述股东合计持有的上海开铭56.00%的股权。
协议约定上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭2019年、2020年、2021年、2022年、2023年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于300.00万元、350.00万元、420.00万元、500.00万元和600.00万元。净利润为厦门攸信认可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净利润。
业绩承诺期内任一会计年度，未达成本年净利润的业绩目标，上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐应对厦门攸信进行补偿。厦门攸信有权选择要求自然人股东及法人股东上海蓝佐向厦门攸信无偿转让业绩补偿股权或支付业绩补偿款，或同时转让一定比例的业绩补偿股权和支付一定比例的业绩补偿款。
2、公司于2021年3月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司上海开铭智能科技有限公司业绩承诺实现情况专项说明的议案》，因上海开铭未能实现2020年度业绩承诺目标，需对厦门攸信进行业绩补偿。上海开铭股东上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振已经分别履行原协议中关于业绩约定的相关条款，向厦门攸信无偿支付补偿金618,102.34元，无偿转让股份243,008.00股；厦门攸信的持股比例从56.00%变更为58.43%。具体内容详见公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司于2021年4月30日披露的《关于上海开铭2020年度业绩补偿进展情况的公告》。
3、公司分别于2022年4月21日及2022年5月13日召开第四届董事会第二十一次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更控股子公司上海开铭智能科技有限公司业绩承诺期限的议案》，综合考虑上海开铭实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经友好协商，各方一致同意将上海开铭在原协议约定的相关业绩承诺期间，自2021年度起顺次延后一年。即上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭2019年、2020年、2022年、2023年、2024年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于300.00万元、
350.00万元、420.00万元、500.00万元和600.00万元。厦门攸信与上海开铭原股东马建国、吴永振、文士伟、上海蓝佐及上海开铭就前述业绩承诺期限变更事项签订了《业绩承诺补充协议》（以下简称“补充协议”）。具体内容详见公司于2022年4月23日及2022年6月21日披露的《关于变更控股子公司上海开铭智能科技有限公司业绩承诺期限的公告》《关于变更控股子公司上海开铭智能科技有限公司业绩承诺期限的进展公告》。
4、公司于2024年4月25日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司上海开铭智能科技有限公司业绩承诺实现情况专项说明的议案》，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度上海开铭经审计实现净利润为人民币-93.89万元，加上2022年度经审计净利润人民币469.66万元超过承诺净利润420万元的部分（即49.66万元），2023年度上海开铭实现承诺净利润人民币-44.23万元，未达成当年考核净利润不低于500万元的目标，需进行业绩补偿。根据原协议及补充协议中关于业绩约定的相关条款，对于上海开铭未能实现2023年度业绩承诺的事宜，厦门攸信选择现金补偿及股权补偿相结合的方式进行业绩补偿。对于本次未达成的净利润部分，上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振四位股东本次共需向厦门攸信无偿支付补偿金为2,773,123.15元，同时无偿转让股份数为167,056.00股。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于子公司及参股公司业绩承诺实现情况的专项说明》。
二、业绩补偿进展情况
1、股权补偿进展
截至本公告日，上海蓝佐、马建国、吴永振及文士伟已按照约定与厦门攸信签订《股权转让协议》，约定将其持有的共计167,056.00股无偿转让予厦门攸信，上海开铭将尽快完成本次股权转让相关的商事变更登记工作。本次股权补偿前后，上海开铭股权结构变化情况如下：
单位：元
2、现金补偿进展
截至本公告日，厦门攸信尚未收到上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振支付的现金补偿款。
公司将根据原协议及补充协议的约定，督促前述股东完成对厦门攸信的现金补偿。同时，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务，并依据原协议及补充协议的约定和相关法律法规积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司董 事 会
2024 年 08 月 07 日
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 变动情况 | 转让后 | ||
| 认缴/实缴 出资额 | 出资比例 | 认缴/实缴 出资额 | 持股比例 | |||
| 1 | 厦门攸信 | 5,843,008.00 | 58.4301% | 167,056.00 | 6,010,064.00 | 60.1006% |
| 2 | 马建国 | 1,830,767.00 | 18.3077% | -79,709.00 | 1,751,058.00 | 17.5106% |
| 3 | 上海蓝佐 | 1,195,757.00 | 11.9576% | -52,061.00 | 1,143,696.00 | 11.4370% |
| 4 | 吴永振 | 480,569.00 | 4.8057% | -20,923.00 | 459,646.00 | 4.5965% |
| 5 | 文士伟 | 329,899.00 | 3.2990% | -14,363.00 | 315,536.00 | 3.1554% |
| 6 | 上海希蕊企业管理合伙企业（有限合伙） | 320,000.00 | 3.2000% | 0.00 | 320,000.00 | 3.2000% |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.0000% | - | 10,000,000.00 | 100.0000% | |