证券代码：000998 证券简称：隆平高科 上市地：深圳证券交易所
袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中信农业，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。中信农业为公司关联方，中信农业认购本次发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格7.87元/股确定，拟认购股数不超过152,477,763股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。本次发行数量的上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管要求变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次向特定对象发行股票后，公司控股股东仍为中信农业、中信兴业，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行完成后，中信农业、中信兴业持有公司股份比例未超过30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指
引第3号上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、 本次发行的背景和目的 ...... 8
三、本次发行方案概要 ...... 14
四、募集资金总额及用途 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行的审批程序 ...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、中信农业基本情况 ...... 19
二、股权控制关系结构图 ...... 19
三、主营业务情况 ...... 20
四、最近一年一期的主要财务数据 ...... 20
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼或受处罚情况 ...... 20
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 20
七、本预案披露前24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况 ...... 21
八、认购资金来源 ...... 21
第三节 本次发行的主要合同 ...... 22
一、协议主体 ...... 22
二、认购数量及调整 ...... 22
三、认购方式、认购价格和认购款项支付 ...... 22
四、滚存未分配利润 ...... 23
五、限售期 ...... 23
六、违约责任 ...... 24
七、协议生效 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
四、可行性分析结论 ...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 33
一、产业政策与市场竞争风险 ...... 33
二、业务与经营风险 ...... 34
三、财务风险 ...... 35
四、其他风险 ...... 37
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
一、公司利润分配政策 ...... 38
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 41
三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ...... 42第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 47
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 47
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 49
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 50
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 50
六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 52第九节 其他有必要披露的事项 ...... 54
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人/本公司/公司/上市公司/隆平高科 | 指 | 袁隆平农业高科技股份有限公司，股票简称“隆平高科”，股票代码“000998.SZ” |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 隆平高科向特定对象发行A股股票之行为 |
| 预案/本预案 | 指 | 袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 中信农业、发行对象 | 指 | 中信农业科技股份有限公司 |
| 中信兴业 | 指 | 中信兴业投资集团有限公司 |
| 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
| 隆平发展 | 指 | 隆平农业发展股份有限公司 |
| 隆平巴西 | 指 | LongPing High-Tech Biotecnologia Ltda.，上市公司子公司隆平发展在巴西的主要经营业务主体 |
| 定价基准日 | 指 | 隆平高科第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日 |
| 股份认购协议、附条件生效的股份认购协议 | 指 | 中信农业与隆平高科签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《袁隆平农业高科技股份有限公司公司章程》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 农业农村部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期/三年及一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日及2024年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 1,316,970,298元人民币 |
| 法定代表人 | 刘志勇 |
| 成立日期 | 1999年6月30日 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市芙蓉区合平路618号A座518 |
| 办公地址 | 湖南省长沙市芙蓉区合平路638号 |
| 股票简称 | 隆平高科 |
| 股票代码 | 000998.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 胡博 |
| 联系电话 | 0731-8218 3880 |
| 电子邮箱 | lpht@lpht.com.cn |
| 经营范围 | 许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；食品生产；食品销售；粮食加工食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：非主要农作物种子生产；农副产品销售；初级农产品收购；生物农药技术研发；化肥销售；肥料销售；食品销售(仅销售预包装食品)；粮食收购；食用农产品初加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；软件开发；信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
二、 本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、种业是国家战略性、基础性核心产业，国家全面实施种业振兴战略，推动种业科技自立自强、种源自主可控、种业龙头企业做优做强种业作为农业的“芯片”，是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业
长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。2021年“中央一号文件”提出打好种业翻身仗；2022年“中央一号文件”提出大力推进种源等农业关键核心技术攻关，全面实施种业振兴行动方案；2023年“中央一号文件”强调深入实施种业振兴行动；2024年“中央一号文件”再次强调加快推进种业振兴行动，加大种源关键核心技术攻关，推动生物育种产业化扩面提速。近几年，各类种业政策支持文件密集出台，种业法律法规及政策体系不断完善，为我国种业发展创造了良好的环境。对于种业发展的支持主要有以下三个方面：
一是加快推进育种创新产业化。我国农作物单产水平和种植效益较发达国家还有一定差距，而生物育种技术产业化将是我国补齐种业短板的关键。近年来国家“中央一号文件”提出大力推进种业创新攻关及产业化进程，从“推进生物育种产业化应用”“启动农业生物育种重大项目”“全面实施生物育种重大项目”到“推动生物育种产业化扩面提速”。在生物育种产业化领域，上市公司作为中国种业龙头企业已取得了显著成效，转基因玉米国审品种数量和示范面积全国第一，并拥有在巴西20多年转基因玉米育种、繁育和推广服务经验的运营团队。二是高度重视种质资源的保护和利用。2022年3月，农业农村部发布《农业农村部关于落实党中央国务院2022年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》，深入实施种业振兴行动，加强种质资源保护和利用。玉米起源于美洲，我国现有玉米种质资源以温带资源为主，缺少优质的热带、亚热带资源。隆平高科作为国家玉米种业“补短板”阵型企业，旗下的隆平巴西拥有国内稀缺的热带、亚热带玉米种质资源和南美最大的生物育种实验室，与中国温带玉米种质资源之间远缘杂交优势突出，统筹利用国内国际的优良种质资源对丰富国内玉米种质资源库具有重大意义。在水稻等种子方面，上市公司也拥有丰富的种质资源，为公司未来在种质资源方面的研发和积累奠定了坚实的基础。
三是精准推进种业企业扶优。2022年8月，农业农村部办公厅印发《关于扶持国家种业阵型企业发展的通知》，遴选69家农作物种业企业，集中力量构建“破难题、补短板、强优势”国家种业企业阵型，加快打造种业振兴骨干力量。隆平高科同时入选水稻强优势阵型和玉米补短板阵型，下属子公司天津德瑞特种业有限公司、湖南湘研种业有限公司入选蔬菜破难题阵型，河北巡天农业科技有
限公司入选薯类、杂粮补短板阵型。
2、中信集团全力践行国家战略，打造服务种业振兴这一“国之大者”的种业国家队，聚焦高质量发展，多措并举助力种业振兴粮食是社稷之本，种业是粮食之基。党中央高度重视粮食安全问题，习近平总书记指出，“种源安全关系到国家安全，必须下决心把我国种业搞上去，实现种业科技自立自强、种源自主可控”。党的二十大报告强调，深入实施种业振兴行动，强化农业科技和装备支撑，确保中国人的饭碗牢牢端在自己手中。中信集团坚决贯彻落实党中央关于种业发展的决策部署，打造服务种业振兴这一“国之大者”的种业国家队，发挥种业领军企业优势，面向世界科技前沿和国家重大需求，集聚科技资源，开展关键核心技术攻关，推动商业化育种体系升级，为实现国家种业科技自立自强做出贡献。
2016年，中信集团入股隆平高科成为第一大股东，迈出了进军种业的第一步。此后，中信集团从各方面坚定地支持隆平高科的高质量发展，致力于将隆平高科打造成世界一流种业集团。通过本次发行，中信农业将为上市公司发展提供长期资金支持，进一步夯实隆平高科持续稳定发展的基础，体现了中信农业对发行人未来发展前景的坚定信心。
3、生物育种产业化扩面提速、种业行业整合持续深化，对种业企业提出了更高的资金要求，本次发行募集资金有助于上市公司加大生物育种技术研发和种业产业整合等方面的投入，提升行业竞争力和在全球种业行业中的地位
（1）生物育种产业化扩面提速
随着分子生物学技术的不断发展，特别是基因功能、基因工程领域研究的不断深入，农作物育种也从传统自留种、杂交育种进入到利用生物技术开展高效、精准育种的新阶段。
2020年1月，农业农村部颁发了抗虫玉米、抗除草剂大豆的农业转基因生物生产应用安全证书，具有里程碑式意义，标志着我国转基因市场的开放迈出了重要一步。2023年我国首批51个转基因玉米、大豆品种完成审定。2024年“中央一号文件”首次提出推动生物育种产业化扩面提速，高度重视生物育种带来的
产业变革。隆平高科非常重视生物技术在农作物创新中的应用，公司作为中国种业龙头企业，近年来积极布局国内转基因玉米研发和产业化，并已取得了显著成效：国内，2023年国家首批转基因玉米过审品种数量和示范种植面积全国第一；国际上，巴西是全球第二大转基因作物种植国家，隆平巴西拥有在巴西20多年转基因玉米育种、繁育和推广服务经验，对国内转基因育种创新具有很好的借鉴价值。通过本次发行获得资金支持后，将优化公司资本的结构，为上市公司在生物育种技术领域的深入研发提供动力，从而增强公司在行业中的竞争力和市场地位。
（2）种业行业整合持续深化
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要培育具有国际竞争力的种业龙头企业。《农业农村部有关负责人就<关于扶持国家种业阵型企业发展的通知>答记者问》（2022年8月8日）提出必须着力打造一批优势龙头企业以实现由种业大国向种业强国的转变。根据Kynetec统计数据，虽然国内种业CR5（业务规模前五名的公司所占的市场份额）由2021年的19.3%提升至2022年的21.3%，但与国际CR5的52%的水平相比还有很大的提升空间。国际市场上，依靠资金实力和种业创新能力进行并购整合是拜耳、科迪华等种业巨头做大做强的重要途径。面对中国种业市场规模大但集中度低的格局，未来国内种业行业进一步深化整合是大势所趋。
2023年隆平高科聚焦主业，充分发挥境内外协同优势，经过整合发展，隆平高科进入全球种业前八。隆平高科在境内外转基因玉米种质资源和相关技术研发储备方面均有优势，随着隆平高科完成对国内国际业务在管理、研发、技术和资源等方面的深度协同和融合，在研发和国际化等方面将迈上新台阶，成为更具国际竞争力的种业龙头企业。
4、监管政策鼓励大股东对上市公司增持以向市场传递信心，稳定上市公司股价；同时鼓励大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量
2022年4月11日，中国证监会发布《证监会 国资委 全国工商联关于进一步支持上市公司健康发展的通知》（证监发〔2022〕36号），该通知：“鼓励大股
东、董监高长期持有上市公司股份，在本公司股票出现大幅下跌时积极通过增持股票的方式稳定股价”“上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，积极增持价值低估的上市公司股票”。此外，中国证监会等部门通过下发文件、答记者问等方式多次传达鼓励大股东增持上市公司股票以向市场传递信心，稳定上市公司股价的政策和信息。
同时，监管政策鼓励大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）强调：“七、大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量”“建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，构建支持‘长钱长投’的政策体系”。除保险资金、社保基金、养老金等中长期资金外，大股东参与认购上市公司股票，会承诺锁定较长时间，属于监管政策鼓励的长期投资，是响应国家监管导向的重要举措。
（二）本次发行的目的
1、践行央企责任担当、服务种业振兴国家战略，中信农业持续加大投入力度，助力隆平高科继续向世界一流种业企业迈进
种业是国家战略性、基础性核心产业，种业科技创新是种业发展的关键。推进种业振兴、强化创新攻关，既是保障国家粮食安全的重要举措，亦是抢占种业科技制高点的必然要求，更是提高产业韧性、助力农业强国建设的关键支撑。
中信集团坚决贯彻落实党中央关于种业发展的决策部署，打造服务种业振兴这一“国之大者”的种业国家队，积极践行央企责任担当，多措并举助力种业振兴、保障粮食安全。
2016年，中信集团入股隆平高科成为第一大股东后，从各方面坚定地支持隆平高科的高质量发展。根据中信集团“全力打造种业领军企业，加快推进生物育种产业化进程，助力实现种源自主可控、种业科技自立自强”的战略部署，中信农业全额认购公司本次发行，为上市公司发展提供资金支持，助力隆平高科继续向世界一流种业企业迈进。
2、增强上市公司资金实力，提升上市公司服务种业振兴国家战略的能力，为国家种业科技自立自强、种源自主可控做出新贡献上市公司以“隆平种、中国芯，国家情怀、中国质量”为责任担当，深入贯彻国家粮食安全战略，积极践行种业振兴行动。本次发行系推动上市公司高质量发展的切实举措，将增强上市公司资金实力，加快推进育种研发、产业整合，提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，助力上市公司推进生物育种产业化、加强种质资源的保护及利用、发挥种业阵型企业的引领带动作用，为国家种业科技自立自强、种源自主可控做出新贡献。
3、目前上市公司资产负债率较高，财务费用支出金额较大，财务负担较重，本次发行有利于降低公司资产负债率，保障公司持续、稳定、健康发展
近年来公司股权融资较少，公司资产负债率水平近一年来维持在较高水平，2024年3月末的资产负债率62.80%，高于行业平均值34.19%。截至2024年3月末，公司负债总额168.93亿元，其中短期负债金额65.16亿元。
最近三年及一期公司的主要债务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末/ 2024年1-3月 | 2023年末/ 2023年度 | 2022年末/ 2022年度 | 2021年末/ 2021年度 |
| 资产负债率 | 62.80% | 63.50% | 54.13% | 48.93% |
| 负债合计 | 1,689,302.10 | 1,761,891.26 | 1,251,110.34 | 976,627.36 |
| 短期负债 | 651,598.87 | 708,144.51 | 652,286.54 | 484,577.55 |
| 其中：短期借款 | 583,739.62 | 639,900.98 | 532,746.55 | 290,757.92 |
| 一年内到期的非流动负债 | 67,859.25 | 68,243.53 | 119,539.99 | 193,819.63 |
| 财务费用—利息支出 | 12,854.44 | 51,228.87 | 35,848.03 | 27,150.14 |
2024年3月末公司资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 序号 | 代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
| 1 | 002041.SZ | 登海种业 | 16.48% |
| 2 | 300087.SZ | 荃银高科 | 58.07% |
| 3 | 300189.SZ | 神农科技 | 13.44% |
| 4 | 600371.SH | 万向德农 | 25.13% |
| 序号 | 代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
| 5 | 600354.SH | 敦煌种业 | 53.97% |
| 6 | 000713.SZ | 丰乐种业 | 33.84% |
| 7 | 600313.SH | 农发种业 | 38.40% |
| 平均值 | 34.19% | ||
| 隆平高科 | 62.80% | ||
注：数据来源于上市公司2024年一季度报告。
根据上述数据显示，公司2024年3月末的资产负债率达到62.80%，高于行业平均值34.19%。本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司负债规模，节省利息支出，提升公司整体盈利能力。经模拟测算，本次发行完成后，公司2024年3月末的资产负债率由62.80%降至58.34%，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，继续向“世界一流种业企业”的目标迈进。
4、大股东以自有资金增持公司股票，可增强公司股权结构稳定性，并为公司提供长期资金支持，夯实公司稳健经营发展基础；同时，可体现大股东对公司发展的信心，有利于提振投资者信心，实现公司全体股东利益的最大化
本次发行由公司控股股东中信农业全额认购，本次发行完成后，中信农业及中信兴业合计持有隆平高科的持股比例将由17.36%提升至25.93%，中信农业持有公司股权比例的提升有助于进一步增强公司股权结构稳定性，夯实公司稳健经营发展基础。
同时，中信农业增持公司股票，为公司提供长期资金支持，体现了大股东支持公司稳定发展的决心，以及对公司未来发展前景的坚定信心，有利于维护公司市场形象，提振投资者信心，也有利于提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，发行对象为公司控股股东中信农业，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象中信农业以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2024年8月7日）。
公司本次发行的发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过152,477,763股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的30%。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额预计不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为上市公司控股股东中信农业，其认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行事宜时，关联董事回避表决；本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事于2024年8月5日召开的2024年独立董事专门会议第二次会议审议通过。股东大会在对涉及本次发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，本次发行对象中信农业持有公司217,815,722股股票，占发行前公司总股本的16.54%，与中信兴业合计持有公司17.36%股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，中信农业与中信兴业合计持股不超过381,079,275股（含本数），占本次发行后公司总股本的比例不超过25.93%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
1、2024年8月5日，公司召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议
通过了本次发行及相关议案。
2、2024年8月5日，公司召开第九届监事会第七次（临时）会议，审议通过了本次发行及相关议案。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次向特定对象发行相关事项获得有权国资主管部门批准；
2、本次向特定对象发行相关事项获得公司股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行相关事项经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况本次发行对象为公司控股股东中信农业。中信农业的相关情况如下：
一、中信农业基本情况
中信农业的基本情况如下：
| 公司名称 | 中信农业科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘志勇 |
| 注册资本 | 753,897.3866万元 |
| 成立时间 | 2014年12月15日 |
| 注册地点 | 北京市朝阳区新源南路6号2号楼3层A303室 |
| 经营范围 | 农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业及生物产业项目投资、投资管理；农业服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、股权控制关系结构图
截至本预案出具日，中信农业的实际控制人为中信集团，其股权控制关系如下：
三、主营业务情况
中信农业是中信集团在农业领域的战略规划者和实施者，专注于农作物育种、良种推广和种业关键核心技术攻关，通过战略规划、资本支持、运营管理等方式发挥国有资本运营作用，致力打造中国农业的“种业芯片”。最近三年来中信农业业务发展稳定，主营业务未发生变更。
四、最近一年一期的主要财务数据
中信农业2023年及2024年1-3月财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月/2024年3月31日 | 2023年/2023年12月31日 |
| 总资产 | 913,492.75 | 924,549.49 |
| 总负债 | 246,068.54 | 244,640.35 |
| 所有者权益 | 667,424.21 | 679,909.14 |
| 营业收入 | - | 36.11 |
| 净利润 | -7,492.97 | 5,580.20 |
注：以上数据为中信农业母公司口径，其中2023年度数据已经审计，2024年一季度数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼或受处罚情况
经自查，截至本预案出具之日，中信农业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，中信农业、中信兴业为公司控股股东，本次发行完成后，公司控股股东未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争与关联交易。
七、本预案披露前24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，公司与中信农业及其关联方之间的交易详见上市公司定期报告或临时公告。
八、认购资金来源
中信农业已在《股份认购协议》中承诺，承诺用于本次认购股票的资金来源于自有资金，不会直接或间接以任何形式来源于公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益、杠杆融资结构化设计的情况，不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形。
第三节 本次发行的主要合同公司与中信农业于2024年8月5日签订了《附条件生效的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
一、协议主体
甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司乙方：中信农业科技股份有限公司
二、认购数量及调整
甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000万元，发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过120,000万元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。本次发行的最终发行数量将在甲方获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
三、认购方式、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
甲方本次向特定对象发行的股票由乙方以现金方式全额认购。
2、认购价格
甲方本次发行的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20
个交易日甲方A股股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致甲方总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后发行价格为P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)
当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
3、认购款的支付方式
乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定后，乙方应按照甲方聘请的主承销商发出的书面《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
四、滚存未分配利润
本次发行完成前甲方滚存的未分配利润，将由甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
五、限售期
1、标的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，
依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
2、如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
六、违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
七、协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次认购相关事宜已按法律法规之规定获得有权国资主管部门批准；
（3）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，
双方互不追究相对方的法律责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额预计不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
如本次募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。
（一）本次募集资金的必要性分析
1、公司业务规模不断扩大，且销售回款及生产采购存在一定季节性的时间差异，使得公司营运资金需求较大，公司有必要增加资金储备以满足持续发展需求
公司业务开展存在较大的运营资金需求，同时种业行业的经营具有季节性，公司须按季节进行种子的生产、加工与销售，当年销售的种子一般需要提前一年安排生产，种子销售则集中在每年的冬季和春季，导致制种生产与种子销售间隔时间较长，从而使得公司销售回款与生产采购之间形成了较大的时间差异，产生较大的营运资金需求。
公司营业收入由2021年的589,294.52万元上升至2023年的922,321.67万元，业务规模将持续增长，使得公司营运资金的需求不断增加，因此公司有必要增加资金储备以满足持续发展需求。
2、种业企业高质量发展与科技自立自强客观上要求加大研发与产业整合。本次募集资金有助于增强公司资金实力，促进研发投入及产业深化整合，做大做强行业龙头地位，提升公司践行国家种业振兴战略的能力
在国家全面实施种业振兴战略的大背景下，种业企业高质量发展与科技自立自强客观上要求加大研发与产业整合。种业行业加大研发投入、深化产业整合、提速生物育种产业化、加强种质资源的保护及利用等都成为种业行业发展的趋势，这对公司的创新力、研发能力以及资金实力等提出了更高的要求。
本次募集资金有助于增强公司资金实力，促进研发投入及产业深化整合，进一步提升公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，做大做强行业龙头地位，在实现公司高质量发展的同时，提升公司践行国家种业振兴战略的能力。
3、目前公司资产负债率较高，财务费用支出金额较大，公司需要募集资金减轻财务负担、降低财务风险，保障公司持续、稳定、健康发展
如前所述，公司资产负债率水平近一年来维持在较高水平，2024年3月末的资产负债率达到62.80%，高于行业平均值34.19%。其中，公司目前银行借款较多，财务费用支出金额较大，公司需要募集资金减轻财务负担、降低财务风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。经模拟测算，本次发行完成后，公司2024年3月末的资产负债率将由62.80%降至58.34%，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，继续向“世界一流种业企业”的目标迈进。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行符合法律规定和监管政策导向
公司本次向中信农业募集资金，符合上市公司向特定对象发行股票的相关条件，也符合鼓励大股东增持上市公司股票和长期资金入市的监管政策导向，在法规和政策上具有可行性。
2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，将有利于扩大公司营运资金规模，优化资产负债结构，降低公司财务风险，满足经营规模快速增长的资金需求，增强核心竞争力，推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。
3、公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，巩固公司在水稻、玉米种子等行业的领先地位，提升公司产品的市场竞争力。通过本次发行，公司将进一步改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力
本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足业务发展的资金需求。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
四、可行性分析结论
综上所述，经审慎分析论证，本次募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金使用具有合理性、可行性，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。
本次发行后能够降低公司财务负担，加强公司资金实力，增强公司股权结构稳定性，保障公司稳健经营发展，有助于增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，符合公司中长期发展战略需要。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，本次发行对象中信农业持有公司217,815,722股股票，占发行前公司总股本的16.54%，与中信兴业合计持有公司17.36%股份，中信农业和中信兴业为公司共同控股股东。本次发行完成后，中信农业与中信兴业合计持股不超过381,079,275股（含本数），占本次发行后公司总股本的比例不超过
25.93%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司暂无对高管人员进行调整的计划。公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资本结构将得以优化，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，发行完成后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。募集资金到位后，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，股东即期回报存在着被摊薄的风险。随着资金使用效果的逐步体现，公司财务费用将有所减少，整体盈利水平和盈利能力将不断提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2024年3月末，公司资产负债率为62.80%，随着公司业务的发展，预计财务负担将进一步增加。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、产业政策与市场竞争风险
（一）产业政策风险
种子行业是国家战略性产业，一直受到国家产业政策大力支持。2004年以来，中央一号文件多次强调要加快建立以企业为主体的市场化育种新机制，优化种子企业布局，加大良种补贴和推广力度，培育一批“育繁推一体化”大型骨干企业等。国务院及相关部委也相继颁布了《关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》《农作物种质资源共享利用办法(试行)》等政策法规，明确提出要积极扶持种业发展。同时，公司作为杂交水稻、杂交玉米主要生产企业，也会受到国家粮食收储、种业转基因政策变化带来的重要影响。中国及巴西对农业大力支持且产业政策呈现出一定的连续性，但如果相关政策或未来新出台政策出现重大不利变化，可能在一定程度上影响公司的业务经营状况和盈利能力。
（二）市场竞争风险
我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于欧美发达国家，我国种业仍处于发展的初级阶段，具备“育繁推一体化”经营能力和较强研发创新能力的综合性种业公司较少，与国外跨国种业公司仍有较大差距；在全球化浪潮的经济形势下，我国种业公司不可避免地受到国外大型跨国种业公司的强大冲击。同时，由于我国种子行业仍较为分散，尚未形成少数企业占据较大市场份额或绝对优势的局面，行业竞争较为激烈。
公司持续加大科研投入，不断创新，形成了若干公司自有核心技术体系，但如果公司在技术创新、品种研发、市场营销等方面不能持续投入、适应市场变化、保持竞争优势，则公司面临的市场竞争风险将会加大，从而会对公司未来经营业绩产生不利影响。
二、业务与经营风险
（一）自然灾害和病虫害风险
农业生产具有周期性和季节性的特征，大田农业及种子生产均属于露天作业，有相应的季节性，对自然条件敏感度较高，易受自然气候剧变和极端天气影响，抗风险能力较差。如在制种关键时期出现旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻、台风等严重自然灾害，以及水稻稻瘟病、纹枯病、稻曲病、稻飞虱、玉米大斑病、小斑病、玉米螟、蚜虫、草地贪夜蛾等重大突发性病虫害，将直接影响种子的产量和质量，从而加大产品销售后的退货压力，给公司的正常生产经营带来不利的影响。同时，若受全球气候变化影响，公司巴西生产基地或产品销售地出现气候异常，也可能对公司玉米种子价格及销售规模产生不利影响。
（二）种子质量风险
种子作为农业生产的源头，其质量要求较高。国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，制种是技术性要求很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响到种子生产的质量；种子筛选、包衣、包装和运输过程的不规范操作也会对种子质量产生不利影响。
公司严格遵循国家种子生产质量标准，坚持践行高于国标的种子质量标准的理念，不断健全、完善质量管理及检验监督等质量控制技术体系，从种子的生产、收购、加工、储存到发运等环节都制定了较为严格的工作标准和操作规程，保障质量目标实现。如公司发生因种子质量问题引发的重大纠纷，将影响公司品牌形象，并对公司未来经营产生不利影响。
（三）新品种开发和推广风险
农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，种业转基因性状及品种研发需经复杂的试验测试分析过程，培育一个新品种研发投入大、研发周期较长；而新产品能否具有推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准、通过审定后，才能进行推广种植，因此农作物新品种开发和推广具
有一定的不确定性。若选育的新品种不能有效契合市场快速变化需求，将存在不能实现预期投资回报的风险。
（四）经营季节性风险
种子经营具有季节性和周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。公司根据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年生产计划，确定种子生产数量和制种面积，并与供应商签订制种生产合同。如公司对次年的销售预测过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，公司次年销售可能出现供过于求或供不应求的情形，不利于公司形成稳定的经营预期。
（五）价格波动风险
农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决策失误风险。
（六）收购整合风险
公司整合优化并购企业、内部组织的资源，逐步落地了亚华水稻事业部、隆平水稻事业部及海外种子事业部的管理体系，并通过外延并购方式收购了多家国内外优质企业。未来如果公司不能有效完成对下属企业的管控服务融合，可能会导致协同效应和规模效应、业绩无法达到预期效果；其次国外子公司在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与国内存在差异，均可能对公司业务发展产生不利影响。
三、财务风险
（一）汇率波动风险
公司在海外拥有多家子公司，其中子公司隆平发展主要在巴西开展业务，同时在中国香港、坦桑尼亚、菲律宾、巴基斯坦等国家或地区开展业务，涉及雷亚尔、美元等结算货币，公司境外销售产品及提供服务所得收入多以外币结算，且
拥有一定规模的境外资产。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，若部分区域当地货币汇率出现重大波动，可能对公司短期业务开展和盈利能力产生不利影响。
（二）商誉减值风险
截至2024年3月31日，公司商誉账面价值44.69亿元，主要构成项为公司收购并表隆平发展等企业时所形成的商誉。公司对商誉进行了减值测试，经测试不存在减值，故未计提减值准备。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（三）应收账款回收风险
截至2024年3月31日，公司应收账款账面价值为24.63亿元，应收账款规模相对较大。报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比较高，且期后回款情况良好，公司应收账款信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响的可能。
（四）存货规模较大风险
截至2024年3月31日，公司存货账面价值为41.48亿元，占总资产的比例为15.42%，规模和占比均处于较高水平。虽然公司存货主要以一年以内库龄的存货为主，同时，报告期内公司按照会计准则计提了存货跌价准备，但仍不能完全排除未来市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，导致公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响的可能。
（五）资产负债率相对较高、负债规模相对较大风险
截至2024年3月31日，公司负债总额为1,689,302.10万元，其中短期负债金额65.16亿元，负债规模较高；资产负债率为62.80%，高于行业平均值34.19%，偿债压力较大。如果公司客户回款不及时或者后续融资渠道受阻，公司短期偿债能力及资金支出计划将会受到影响，可能对公司正常经营带来不利影响。
四、其他风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。募集资金到位后，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（二）审批风险
本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，将对本次向特定对象发行股票的进度产生较大影响。
（三）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景影响，还受到宏观经济形势、行业景气度、国家经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的间隔期间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司拟分配利润的年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无需要股东大会批准的重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金项目除外）；
（4）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
（五）各期现金分红的比例
除本章程另有规定外，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%（公式应当理解为：最近三年分配的现金股利总额/三年净利润的年均数≥30%）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）重大投资计划或重大现金支出事项的定义
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
（七）发放股利的条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（八）资金占用现金分红扣除机制
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条 利润分配信息披露机制：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2021年公司实现的净利润较低，2022年公司出现亏损，基于当时公司的盈亏情况及资金需求等方面的综合考量，未进行利润分配。
2023年，公司以截至2023年12月31日经审计的未分配利润为依据，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以审议本次利润分配预案的董事会召开日（2024年4月25日）登记的总股本1,316,970,298股为基数，共计分配65,848,514.90元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
| 年度 | 现金分红金额（万元，含税） | 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例 |
| 2023年度 | 6,584.85 | 20,005.47 | 32.92% |
| 2022年度 | - | -83,286.86 | - |
| 2021年度 | - | 7,884.34 | - |
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的可持续发展，公司滚存未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于公司日常经营需要，以满足公司各项业务发展的资金需求，巩固公司的竞争优势，助力公司
战略目标的实现。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订《袁隆平农业高科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）分红回报规划制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，坚持现金分红优先的基本原则。
（三）公司未来三年（2024-2026年）的股东分红回报规划
1、公司利润分配政策的基本原则
公司应实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配的间隔期间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4、现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司拟分配利润的年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无需要股东大会批准的重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金项目除外）；
（4）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
5、各期现金分红的比例
除本规划及《公司章程》另有规定外，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%（公式应当理解为：最近三年分配的现金股利总额/三年净利润的年均数≥30%）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、重大投资计划或重大现金支出事项的定义
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
7、发放股利的条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
8、资金占用现金分红扣除机制
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东未来分红回报规划的变更
在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：
1、遇到战争、自然灾害等不可抗力；
2、国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；
3、公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
4、公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
5、从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
（五）公司未来分红回报的决策和实施
公司利润分配方案的审议程序如下：
1、公司的利润分配方案由公司管理层结合《公司章程》的规定、具体经营数据、盈利情况、发展阶段及资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、公司召开股东大会审议现金分红具体方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络、电话、传真、深圳证券交易所投资者互动平台等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以在股东大会审议利润分配方案前向公司股东征集其在股东大会的投票权。
4、根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
6、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）其他
本规划未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所等发布的规范性文件以及《公司章程》有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行方案于2024年12月实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行数量为152,477,763股；不考虑发行费用影响，假设本次发行最终募集资金总额为120,000.00万元（该发行数量及募集资金规模仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；
4、假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年度净利润的基础上，按照保持持平、提升10%、提升20%三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
6、在预测公司本次发行前、后净资产时，未考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。未考虑本文件公告日至2024年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 本期发行募集资金总额（万元） | / | / | 120,000 |
| 本次发行股份数量（万股） | / | / | 15,247.78 |
| 总股本（万股） | 131,697.03 | 131,697.03 | 146,944.81 |
| 预计本次发行完成时间 | / | / | 2024年12月 |
| 假设情形一：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2023年度持平。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,005.47 | 20,005.47 | 20,005.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 48,687.13 | 48,687.13 | 48,687.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.37 |
| 假设情形二：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长率为10%。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,005.47 | 22,006.02 | 22,006.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 48,687.13 | 53,555.85 | 53,555.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
| 假设情形三：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长率为20%。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,005.47 | 24,006.56 | 24,006.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 48,687.13 | 58,424.56 | 58,424.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.44 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.44 | 0.44 |
注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号） 规定，基于本次发行于2024年12月末实施完毕的假设计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本均有所增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，股东即期回报存在着被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司特别提醒投资者，在分析公司本次发行方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有助于增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
本次发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资
金按照承诺用途和金额使用，保荐人定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。
（二）强化主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
未来几年公司将聚焦主业，主要的经营安排如下：
业务方面，对杂交水稻产业将进一步深化全系列产品创新推广战略，实现业务高质量持续增长；对玉米产业将持续巩固在转基因品种方面的领先优势，加快国内国际业务在管理、研发、技术、资源的深度协同和融合，助力隆平高科玉米产业在研发和国际化等方面迈上新台阶。研发方面，将持续推进分子技术应用与优化，继续推动全基因组选择技术与DH-GS玉米技术创新体系建设；同时，加快引进隆平发展成熟的转基因玉米技术和经验，培训玉米育种和转基因人才队伍，构建成熟的转基因产业化体系。水稻作物板块，国内籼稻研发继续依托隆平高科种业科学研究院，覆盖长江流域稻区，华南稻区和武陵山稻区；粳稻研发依托南方粳稻研究院，覆盖南方粳稻区域。国际水稻研发依托隆平高科（三亚）海外种业研发有限公司，辐射海外水稻种植国家。财务方面，加强财务统筹和资本运作，压降资产负债水平，保持流动性安全。与此同时，公司将不断提高经营管理水平和运营效率，优化预算管理流程，加强成本管理，提升资金使用效率，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，在严格执行《公司章程》分红政策的基础上，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人的利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、发行人未来若实施股权激励计划，则本人承诺发行人拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下称‘中国证监会’）、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东就公司本次发行摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、本公司承诺将严格按照相关法律、法规及隆平高科公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票项目实施完毕前，若证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
第九节 其他有必要披露的事项本次发行无其他有必要披露的事项。
（此页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
2024年8月7日