证券代码：000998 证券简称：隆平高科 上市地：深圳证券交易所
袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二四年八月
袁隆平农业高科技股份有限公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、种业是国家战略性、基础性核心产业，国家全面实施种业振兴战略，推动种业科技自立自强、种源自主可控、种业龙头企业做优做强
种业作为农业的“芯片”，是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。2021年“中央一号文件”提出打好种业翻身仗；2022年“中央一号文件”提出大力推进种源等农业关键核心技术攻关，全面实施种业振兴行动方案；2023年“中央一号文件”强调深入实施种业振兴行动；2024年“中央一号文件”再次强调加快推进种业振兴行动，加大种源关键核心技术攻关，推动生物育种产业化扩面提速。近几年，各类种业政策支持文件密集出台，种业法律法规及政策体系不断完善，为我国种业发展创造了良好的环境。对于种业发展的支持主要有以下三个方面：
一是加快推进育种创新产业化。我国农作物单产水平和种植效益较发达国家还有一定差距，而生物育种技术产业化将是我国补齐种业短板的关键。近年来国家“中央一号文件”提出大力推进种业创新攻关及产业化进程，从“推进生物育种产业化应用”“启动农业生物育种重大项目”“全面实施生物育种重大项目”到“推动生物育种产业化扩面提速”。在生物育种产业化领域，上市公司作为中国种业龙头企业已取得了显著成效，转基因玉米国审品种数量和示范面积全国第一，并拥有在巴西20多年转基因玉米育种、繁育和推广服务经验的运营团队。
二是高度重视种质资源的保护和利用。2022年3月，农业农村部发布《农业农村部关于落实党中央国务院2022年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》，深入实施种业振兴行动，加强种质资源保护和利用。玉米起源于美洲，我国现有玉米种质资源以温带资源为主，缺少优质的热带、亚热带资源。隆平高科作为国家玉米种业“补短板”阵型企业，旗下的隆平巴西拥有国内稀缺的热带、亚热带玉米种质资源和南美最大的生物育种实验室，与中国温带玉米种质资源之间远缘杂交优势突出，统筹利用国内国际的优良种质资源对丰富国内玉米种质资源库具有重大意义。在水稻等种子方面，上市公司也拥有丰富的种质资源，为公司未来在种质资源方面的研发和积累奠定了坚实的基础。三是精准推进种业企业扶优。2022年8月，农业农村部办公厅印发《关于扶持国家种业阵型企业发展的通知》，遴选69家农作物种业企业，集中力量构建“破难题、补短板、强优势”国家种业企业阵型，加快打造种业振兴骨干力量。隆平高科同时入选水稻强优势阵型和玉米补短板阵型，下属子公司天津德瑞特种业有限公司、湖南湘研种业有限公司入选蔬菜破难题阵型，河北巡天农业科技有限公司入选薯类、杂粮补短板阵型。
2、中信集团全力践行国家战略，打造服务种业振兴这一“国之大者”的种业国家队，聚焦高质量发展，多措并举助力种业振兴
粮食是社稷之本，种业是粮食之基。党中央高度重视粮食安全问题，习近平总书记指出，“种源安全关系到国家安全，必须下决心把我国种业搞上去，实现种业科技自立自强、种源自主可控”。党的二十大报告强调，深入实施种业振兴行动，强化农业科技和装备支撑，确保中国人的饭碗牢牢端在自己手中。中信集团坚决贯彻落实党中央关于种业发展的决策部署，打造服务种业振兴这一“国之大者”的种业国家队，发挥种业领军企业优势，面向世界科技前沿和国家重大需求，集聚科技资源，开展关键核心技术攻关，推动商业化育种体系升级，为实现国家种业科技自立自强做出贡献。
2016年，中信集团入股隆平高科成为第一大股东，迈出了进军种业的第一步。此后，中信集团从各方面坚定地支持隆平高科的高质量发展，致力于将隆平高科打造成世界一流种业集团。通过本次发行，中信农业将为上市公司发展提供
长期资金支持，进一步夯实隆平高科持续稳定发展的基础，体现了中信农业对发行人未来发展前景的坚定信心。
3、生物育种产业化扩面提速、种业行业整合持续深化，对种业企业提出了更高的资金要求，本次发行募集资金有助于上市公司加大生物育种技术研发和种业产业整合等方面的投入，提升行业竞争力和在全球种业行业中的地位
（1）生物育种产业化扩面提速
随着分子生物学技术的不断发展，特别是基因功能、基因工程领域研究的不断深入，农作物育种也从传统自留种、杂交育种进入到利用生物技术开展高效、精准育种的新阶段。
2020年1月，农业农村部颁发了抗虫玉米、抗除草剂大豆的农业转基因生物生产应用安全证书，具有里程碑式意义，标志着我国转基因市场的开放迈出了重要一步。2023年我国首批51个转基因玉米、大豆品种完成审定。2024年“中央一号文件”首次提出推动生物育种产业化扩面提速，高度重视生物育种带来的产业变革。
隆平高科非常重视生物技术在农作物创新中的应用，公司作为中国种业龙头企业，近年来积极布局国内转基因玉米研发和产业化，并已取得了显著成效：国内，2023年国家首批转基因玉米过审品种数量和示范种植面积全国第一；国际上，巴西是全球第二大转基因作物种植国家，隆平巴西拥有在巴西20多年转基因玉米育种、繁育和推广服务经验，对国内转基因育种创新具有很好的借鉴价值。通过本次发行获得资金支持后，将优化公司资本的结构，为上市公司在生物育种技术领域的深入研发提供动力，从而增强公司在行业中的竞争力和市场地位。
（2）种业行业整合持续深化
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要培育具有国际竞争力的种业龙头企业。《农业农村部有关负责人就<关于扶持国家种业阵型企业发展的通知>答记者问》（2022年8月8日）提出必须着力打造一批优势龙头企业以实现由种业大国向种业强国的转变。
根据Kynetec统计数据，虽然国内种业CR5（业务规模前五名的公司所占的市场份额）由2021年的19.3%提升至2022年的21.3%，但与国际CR5的52%的水平相比还有很大的提升空间。国际市场上，依靠资金实力和种业创新能力进行并购整合是拜耳、科迪华等种业巨头做大做强的重要途径。面对中国种业市场规模大但集中度低的格局，未来国内种业行业进一步深化整合是大势所趋。
2023年隆平高科聚焦主业，充分发挥境内外协同优势，经过整合发展，隆平高科进入全球种业前八。隆平高科在境内外转基因玉米种质资源和相关技术研发储备方面均有优势，随着隆平高科完成对国内国际业务在管理、研发、技术和资源等方面的深度协同和融合，在研发和国际化等方面将迈上新台阶，成为更具国际竞争力的种业龙头企业。
4、监管政策鼓励大股东对上市公司增持以向市场传递信心，稳定上市公司股价；同时鼓励大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量
2022年4月11日，中国证监会发布《证监会 国资委 全国工商联关于进一步支持上市公司健康发展的通知》（证监发〔2022〕36号），该通知：“鼓励大股东、董监高长期持有上市公司股份，在本公司股票出现大幅下跌时积极通过增持股票的方式稳定股价”“上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，积极增持价值低估的上市公司股票”。此外，中国证监会等部门通过下发文件、答记者问等方式多次传达鼓励大股东增持上市公司股票以向市场传递信心，稳定上市公司股价的政策和信息。
同时，监管政策鼓励大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）强调：“七、大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量”“建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，构建支持‘长钱长投’的政策体系”。除保险资金、社保基金、养老金等中长期资金外，大股东参与认购上市公司股票，会承诺锁定较长时间，属于监管政策鼓励的长期投资，是响应国家监管导向的重要举措。
（二）本次发行的目的
1、践行央企责任担当、服务种业振兴国家战略，中信农业持续加大投入力度，助力隆平高科继续向世界一流种业企业迈进
种业是国家战略性、基础性核心产业，种业科技创新是种业发展的关键。推进种业振兴、强化创新攻关，既是保障国家粮食安全的重要举措，亦是抢占种业科技制高点的必然要求，更是提高产业韧性、助力农业强国建设的关键支撑。
中信集团坚决贯彻落实党中央关于种业发展的决策部署，打造服务种业振兴这一“国之大者”的种业国家队，积极践行央企责任担当，多措并举助力种业振兴、保障粮食安全。
2016年，中信集团入股隆平高科成为第一大股东后，从各方面坚定地支持隆平高科的高质量发展。根据中信集团“全力打造种业领军企业，加快推进生物育种产业化进程，助力实现种源自主可控、种业科技自立自强”的战略部署，中信农业全额认购公司本次发行，为上市公司发展提供资金支持，助力隆平高科继续向世界一流种业企业迈进。
2、增强上市公司资金实力，提升上市公司服务种业振兴国家战略的能力，为国家种业科技自立自强、种源自主可控做出新贡献
上市公司以“隆平种、中国芯，国家情怀、中国质量”为责任担当，深入贯彻国家粮食安全战略，积极践行种业振兴行动。本次发行系推动上市公司高质量发展的切实举措，将增强上市公司资金实力，加快推进育种研发、产业整合，提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，助力上市公司推进生物育种产业化、加强种质资源的保护及利用、发挥种业阵型企业的引领带动作用，为国家种业科技自立自强、种源自主可控做出新贡献。
3、目前上市公司资产负债率较高，财务费用支出金额较大，财务负担较重，本次发行有利于降低公司资产负债率，保障公司持续、稳定、健康发展
近年来公司股权融资较少，公司资产负债率水平近一年来维持在较高水平，2024年3月末的资产负债率62.80%，高于行业平均值34.19%。截至2024年3月末，公司负债总额168.93亿元，其中短期负债金额65.16亿元。
最近三年及一期公司的主要债务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末/ 2024年1-3月 | 2023年末/ 2023年度 | 2022年末/ 2022年度 | 2021年末/ 2021年度 |
| 资产负债率 | 62.80% | 63.50% | 54.13% | 48.93% |
| 负债合计 | 1,689,302.10 | 1,761,891.26 | 1,251,110.34 | 976,627.36 |
| 短期负债 | 651,598.87 | 708,144.51 | 652,286.54 | 484,577.55 |
| 其中：短期借款 | 583,739.62 | 639,900.98 | 532,746.55 | 290,757.92 |
| 一年内到期的非流动负债 | 67,859.25 | 68,243.53 | 119,539.99 | 193,819.63 |
| 财务费用—利息支出 | 12,854.44 | 51,228.87 | 35,848.03 | 27,150.14 |
2024年3月末公司资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 序号 | 代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
| 1 | 002041.SZ | 登海种业 | 16.48% |
| 2 | 300087.SZ | 荃银高科 | 58.07% |
| 3 | 300189.SZ | 神农科技 | 13.44% |
| 4 | 600371.SH | 万向德农 | 25.13% |
| 5 | 600354.SH | 敦煌种业 | 53.97% |
| 6 | 000713.SZ | 丰乐种业 | 33.84% |
| 7 | 600313.SH | 农发种业 | 38.40% |
| 平均值 | 34.19% | ||
| 隆平高科 | 62.80% | ||
注：数据来源于上市公司2024年一季度报告。
根据上述数据显示，公司2024年3月末的资产负债率达到62.80%，高于行业平均值34.19%。本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司负债规模，节省利息支出，提升公司整体盈利能力。经模拟测算，本次发行完成后，公司2024年3月末的资产负债率由62.80%降至58.34%，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，继续向“世界一流种业企业”的目标迈进。
4、大股东以自有资金增持公司股票，可增强公司股权结构稳定性，并为公司提供长期资金支持，夯实公司稳健经营发展基础；同时，可体现大股东对公司发展的信心，有利于提振投资者信心，实现公司全体股东利益的最大化本次发行由公司控股股东中信农业全额认购，本次发行完成后，中信农业及中信兴业合计持有隆平高科的持股比例将由17.36%提升至25.93%，中信农业持有公司股权比例的提升有助于进一步增强公司股权结构稳定性，夯实公司稳健经营发展基础。同时，中信农业增持公司股票，为公司提供长期资金支持，体现了大股东支持公司稳定发展的决心，以及对公司未来发展前景的坚定信心，有利于维护公司市场形象，提振投资者信心，也有利于提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行拟募集资金总额120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。
1、公司业务规模不断扩大，且销售回款及生产采购存在一定季节性的时间差异，使得公司营运资金需求较大，公司有必要增加资金储备以满足持续发展需求
公司业务开展存在较大的运营资金需求，同时种业行业的经营具有季节性，公司须按季节进行种子的生产、加工与销售，当年销售的种子一般需要提前一年安排生产，种子销售则集中在每年的冬季和春季，导致制种生产与种子销售间隔
时间较长，从而使得公司销售回款与生产采购之间形成了较大的时间差异，产生较大的营运资金需求。公司营业收入由2021年的589,294.52万元上升至2023年的922,321.67万元，业务规模将持续增长，使得公司营运资金的需求不断增加，因此公司有必要增加资金储备以满足持续发展需求。
2、种业企业高质量发展与科技自立自强客观上要求加大研发与产业整合。本次募集资金有助于增强公司资金实力，促进研发投入及产业深化整合，做大做强行业龙头地位，提升公司践行国家种业振兴战略的能力在国家全面实施种业振兴战略的大背景下，种业企业高质量发展与科技自立自强客观上要求加大研发与产业整合。种业行业加大研发投入、深化产业整合、提速生物育种产业化、加强种质资源的保护及利用等都成为种业行业发展的趋势，这对公司的创新力、研发能力以及资金实力等提出了更高的要求。
本次募集资金有助于增强公司资金实力，促进研发投入及产业深化整合，进一步提升公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，做大做强行业龙头地位，在实现公司高质量发展的同时，提升公司践行国家种业振兴战略的能力。
3、目前公司资产负债率较高，财务费用支出金额较大，公司需要募集资金减轻财务负担、降低财务风险，保障公司持续、稳定、健康发展
如前所述，公司资产负债率水平近一年来维持在较高水平，2024年3月末的资产负债率达到62.80%，高于行业平均值34.19%。其中，公司目前银行借款较多，财务费用支出金额较大，公司需要募集资金减轻财务负担、降低财务风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。经模拟测算，本次发行完成后，公司2024年3月末的资产负债率将由62.80%降至58.34%，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，继续向“世界一流种业企业”的目标迈进。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中信农业，中信农业为公司实际控制人中信集团控制的企业。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中信农业，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2024年8月7日）。
本次发行股票的发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后发行价格为P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)
当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
（二）本次发行的程序
1、本次发行已经取得批准的情况
2024年8月5日，公司召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了本次发行及相关议案。
2024年8月5日，公司召开第九届监事会第七次（临时）会议，审议通过了本次发行及相关议案。
2、本次发行尚需履行批准的程序
本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次向特定对象发行相关事项获得有权国资主管部门批准；
2、本次向特定对象发行相关事项获得公司股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行相关事项经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
五、本次发行方式的可行性
本次发行符合注册管理相关规定的发行条件，具体分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金投向为偿还银行贷款及补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金投向为偿还银行贷款及补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为中信农业，中信农业作为发行对象已经公司董事会审议通过；本次发行对象不超过35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行的发行对象为控股股东中信农业，中信农业作为发行对象已经公司董事会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定
中信农业已出具承诺：“本公司通过本次发行所认购的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起18个月内不会以任何方式转让或上市流通。”中信农业本次认购股票的锁定期符合规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定
（8）本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他相关规定
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得本公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，所涉及的认购人取得上市公司控制权事项获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方式的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票事项已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议、第九届监事会第七次（临时）会议审议通过。相关方案及公告文件均已在深交所网站及指定媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权，具有公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行方案于2024年12月实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行数量为152,477,763股；不考虑发行费用影响，假设本次发行最终募集资金总额为120,000.00万元（该发行数量及募集资金规模仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；
（4）假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年度净利润的基础上，按照保持持平、提升10%、提升20%三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（6）在预测公司本次发行前、后净资产时，未考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。未考虑本文件公告日至2024年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的说明
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 本期发行募集资金总额（万元） | / | / | 120,000 |
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | / | / | 15,247.78 |
| 总股本（万股） | 131,697.03 | 131,697.03 | 146,944.81 |
| 预计本次发行完成时间 | / | / | 2024年12月 |
| 假设情形一：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2023年度持平。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,005.47 | 20,005.47 | 20,005.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 48,687.13 | 48,687.13 | 48,687.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.37 |
| 假设情形二：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长率为10%。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,005.47 | 22,006.02 | 22,006.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 48,687.13 | 53,555.85 | 53,555.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
| 假设情形三：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长率为20%。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,005.47 | 24,006.56 | 24,006.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 48,687.13 | 58,424.56 | 58,424.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 |
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.44 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.44 | 0.44 |
注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号） 规定，基于本次发行于2024年12月末实施完毕的假设计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本均有所增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，股东即期回报存在着被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司特别提醒投资者，在分析公司本次发行方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。
1、本次募集资金的必要性分析
（1）公司业务规模不断扩大，且销售回款及生产采购存在一定季节性的时间差异，使得公司营运资金需求较大，公司有必要增加资金储备以满足持续发展需求
公司业务开展存在较大的运营资金需求，同时种业行业的经营具有季节性，公司须按季节进行种子的生产、加工与销售，当年销售的种子一般需要提前一年安排生产，种子销售则集中在每年的冬季和春季，导致制种生产与种子销售间隔时间较长，从而使得公司销售回款与生产采购之间形成了较大的时间差异，产生较大的营运资金需求。公司营业收入由2021年的589,294.52万元上升至2023年的922,321.67万元，业务规模将持续增长，使得公司营运资金的需求不断增加，因此公司有必要增加资金储备以满足持续发展需求。
（2）种业企业高质量发展与科技自立自强客观上要求加大研发与产业整合。本次募集资金有助于增强公司资金实力，促进研发投入及产业深化整合，做大做强行业龙头地位，提升公司践行国家种业振兴战略的能力
在国家全面实施种业振兴战略的大背景下，种业企业高质量发展与科技自立自强客观上要求加大研发与产业整合。种业行业加大研发投入、深化产业整合、提速生物育种产业化、加强种质资源的保护及利用等都成为种业行业发展的趋势，这对公司的创新力、研发能力以及资金实力等提出了更高的要求。
本次募集资金有助于增强公司资金实力，促进研发投入及产业深化整合，进一步提升公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，做大做强行业龙头地位，在实现公司高质量发展的同时，提升公司践行国家种业振兴战略的能力。
（3）目前公司资产负债率较高，财务费用支出金额较大，公司需要募集资金减轻财务负担、降低财务风险，保障公司持续、稳定、健康发展
如前所述，公司资产负债率水平近一年来维持在较高水平，2024年3月末的资产负债率达到62.80%，高于行业平均值34.19%。其中，公司目前银行借款较多，财务费用支出金额较大，公司需要募集资金减轻财务负担、降低财务风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。经模拟测算，本次发行完成后，公司2024
年3月末的资产负债率将由62.80%降至58.34%，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，继续向“世界一流种业企业”的目标迈进。
2、本次募集资金的可行性
（1）本次发行符合法律规定和监管政策导向
公司本次向中信农业募集资金，符合上市公司向特定对象发行股票的相关条件，也符合鼓励大股东增持上市公司股票和长期资金入市的监管政策导向，在法规和政策上具有可行性。
（2）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，将有利于扩大公司营运资金规模，优化资产负债结构，降低公司财务风险，满足经营规模快速增长的资金需求，增强核心竞争力，推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。
（3）公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续
经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐人定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。
2、强化主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
未来几年公司将聚焦主业，主要的经营安排如下：
业务方面，对杂交水稻产业将进一步深化全系列产品创新推广战略，实现海外业务高质量持续增长；对玉米产业将持续巩固在转基因品种审定方面的领先优势，加快“两隆”国内国际业务在管理、研发、技术、资源的深度协同和融合，助力隆平高科玉米产业在研发和国际化等方面迈上新台阶。
研发方面，将持续推进分子技术应用与优化，继续推动全基因组选择技术与DH-GS玉米技术创新体系建设；同时，加快引进隆平发展成熟的转基因玉米技术和经验，培训玉米育种和转基因人才队伍，构建成熟的转基因产业化体系。水
稻作物板块，国内籼稻研发继续依托隆平高科种业科学研究院，覆盖长江流域稻区，华南稻区和武陵山稻区；粳稻研发依托南方粳稻研究院，覆盖南方粳稻区域。国际水稻研发依托隆平高科（三亚）海外种业研发有限公司，辐射菲律宾、孟加拉、越南和巴基斯坦等东南亚水稻种植国家。财务方面，加强财务统筹和资本运作，压降资产负债水平，保持流动性安全。与此同时，公司将不断提高经营管理水平和运营效率，优化预算管理流程，加强成本管理，提升资金使用效率，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，在严格执行《公司章程》分红政策的基础上，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报填补措施作出如下承
诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人的利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、发行人未来若实施股权激励计划，则本人承诺发行人拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东就公司本次发行摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、本公司承诺将严格按照相关法律、法规及隆平高科公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票项目实施完毕前，
若证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，符合全体股东利益。
（此页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
2024年8月7日