证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2024-33
袁隆平农业高科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.交易简要内容：袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）拟向特定对象中信农业科技股份有限公司（以下简称“中信农业”）发行A股股票，发行股票数量不超过152,477,763股（含本数），募集资金总额不超过120,000万元（以下简称“本次发行”）。本次发行认购对象为公司控股股东中信农业，为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
2.本次发行尚需取得有权国资主管部门批准，公司股东大会审议通过，并在得到深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司与中信农业签订附生效条件的股份认购协议，本次发行的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整，募集资金总额不超过120,000万元。根据本次定价原则，本次发行的发行价格为7.87元/股，发行股票数量不超过152,477,763
股（含本数）。本次发行前，中信农业持有公司217,815,722股股份，占公司总股本的16.54%，一致行动人中信兴业投资集团有限公司持有公司10,785,790股股份，占公司总股本的0.82%，中信农业及其一致行动人合计持有公司228,601,512股股份，占公司总股本的17.36%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关指引，认购方为本公司关联人，其参与本次发行的认购构成关联交易。
（二）关联交易及审批情况
本公司于2024年8月5日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》和《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。上述议案尚须提交股东大会审议。公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易事项。公司股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
本次发行尚需取得有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过，并在得到深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
（三）历史关联交易
本公告披露前12个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）、中信农业及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与中信集团、中信农业及其控制的下属企业间未发生其他重大交易；本公告披露前12个月内，公司与其他关联人不存在相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方的主要情况
（一）关联方基本情况
| 名称 | 中信农业科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000327150764K |
| 法定代表人 | 刘志勇 |
| 住所 | 北京市朝阳区新源南路6号2号楼3层A303室 |
| 注册资本 | 753,897.3866万元人民币 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 2014年12月15日 |
| 经营范围 | 农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业及生物产业项目投资、投资管理；农业服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）关联方控制关系
截至本公告日，中信农业的实际控制人为中信集团，其控制结构关系图如下：
（三）发行对象的主营业务情况
中信农业是中信集团在农业领域的战略规划者和实施者，专注于农作物育种、良种推广和种业关键核心技术攻关，通过战略规划、资本支持、运营管理等方式
发挥国有资本运营作用，致力打造中国农业的“种业芯片”。最近三年来中信农业业务发展稳定，主营业务未发生变更。
（四）发行对象的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月/2024年3月31日 | 2023年/2023年12月31日 |
| 总资产 | 913,492.75 | 924,549.49 |
| 总负债 | 246,068.54 | 244,640.35 |
| 所有者权益 | 667,424.21 | 679,909.14 |
| 营业收入 | - | 36.11 |
| 净利润 | -7,492.97 | 5,580.20 |
注：以上数据为中信农业母公司口径，其中2023年度数据已经审计，2024年一季度数据未经审计。
（五）资信情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，中信农业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与中信农业于2024年8月5日签署了附条件生效认购协议，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司乙方：中信农业科技股份有限公司
（二）认购数量和认购金额
甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000万元，发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过120,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。本次发行的最终发行数量将在甲方获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（三）认购方式、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
甲方本次向特定对象发行的股票由乙方以现金方式全额认购。
2、认购价格
甲方本次发行的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致甲方总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)
当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
3、认购款的支付方式
乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定后，乙方应按照甲方聘请的主承销商发出的书面《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）滚存未分配利润
本次发行完成前甲方滚存的未分配利润，将由甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
（五）限售期
1、标的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
2、如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修
订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（六）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
（七）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次认购相关事宜已按法律法规之规定获得有权国资主管部门批准；
（3）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次向特定对象发行A股股票，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进而实现公司战略发展目标。
公司本次发行不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。公司本次发行完成后，不存在中信集团、中信农业及其控制的下属企业因本次发行产生构成重大不利影响的同业竞争的情形；除中信农业参与本次发行导致的关联交易外，不存在公司与中信集团、中信农业及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。
六、独立董事过半数同意意见
公司于2024年8月5日召开2024年独立董事专门会议第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》和《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，同意提交至公司董事会审议。
独立董事认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。同时，本次中信农业作为认购方，体现中信集团践行央企责任担当、服务种业振兴国家战略；有利于降低公司资产负债率，保障公司持续、稳定、健康发展；增强公司股权结构稳定性，夯实公司稳健经营发展基础。本次发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形；本次发行对公司的独立性不构成影响，公司不会对关联方形成依赖。
本次交易属于关联交易事项，公司董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。
七、备查文件
（一）《第九届董事会第十二次（临时）会议决议》；
（二）《第九届监事会第七次（临时）会议决议》；
（三）《2024年独立董事专门会议第二次会议决议》；
（四）《袁隆平农业高科技股份有限公司与中信农业科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月七日