证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2024-35
袁隆平农业高科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报和填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行方案于2024年12月实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行数量为152,477,763股；不考虑发行费用影响，假设本次发行最终募集资金总额为120,000.00万元（该发行数量及募集资金规模仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；
4、假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年度净利润的基础上，按照保持持平、提升10%、提升20%三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
6、在预测公司本次发行前、后净资产时，未考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。未考虑本文件公告日至2024年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的说明
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 本期发行募集资金总额（万元） | / | / | 120,000 |
| 本次发行股份数量（万股） | / | / | 15,247.78 |
| 总股本（万股） | 131,697.03 | 131,697.03 | 146,944.81 |
| 预计本次发行完成时间 | / | / | 2024年12月 |
| 假设情形一：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2023年度持平。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,005.47 | 20,005.47 | 20,005.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 48,687.13 | 48,687.13 | 48,687.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.37 |
| 假设情形二：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长率为10%。 | |||
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,005.47 | 22,006.02 | 22,006.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 48,687.13 | 53,555.85 | 53,555.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
| 假设情形三：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长率为20%。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,005.47 | 24,006.56 | 24,006.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 48,687.13 | 58,424.56 | 58,424.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.44 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.44 | 0.44 |
注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号） 规定，基于本次发行于2024年12月末实施完毕的假设计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本均有所增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，股东即期回报存在着被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司特别提醒投资者，在分析公司本次发行方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出
保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。
（一）本次募集资金的必要性分析
1、公司业务规模不断扩大，且销售回款及生产采购存在一定季节性的时间差异，使得公司营运资金需求较大，公司有必要增加资金储备以满足持续发展需求
公司业务开展存在较大的运营资金需求，同时种业行业的经营具有季节性，公司须按季节进行种子的生产、加工与销售，当年销售的种子一般需要提前一年安排生产，种子销售则集中在每年的冬季和春季，导致制种生产与种子销售间隔时间较长，从而使得公司销售回款与生产采购之间形成了较大的时间差异，产生较大的营运资金需求。
公司营业收入由2021年的589,294.52万元上升至2023年的922,321.67万元，业务规模将持续增长，使得公司营运资金的需求不断增加，因此公司有必要增加资金储备以满足持续发展需求。
2、种业企业高质量发展与科技自立自强客观上要求加大研发与产业整合。本次募集资金有助于增强公司资金实力，促进研发投入及产业深化整合，做大做强行业龙头地位，提升公司践行国家种业振兴战略的能力
在国家全面实施种业振兴战略的大背景下，种业企业高质量发展与科技自立自强客观上要求加大研发与产业整合。种业行业加大研发投入、深化产业整合、提速生物育种产业化、加强种质资源的保护及利用等都成为种业行业发展的趋势，这对公司的创新力、研发能力以及资金实力等提出了更高的要求。
本次募集资金有助于增强公司资金实力，促进研发投入及产业深化整合，进一步提升公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，做大做强行业龙头地位，在实现公司高质量发展的同时，提升公司践行国家种业振兴战略的能力。
3、目前公司资产负债率较高，财务费用支出金额较大，公司需要募集资金减轻财务负担、降低财务风险，保障公司持续、稳定、健康发展
如前所述，公司资产负债率水平近一年来维持在较高水平，2024年3月末的资产负债率达到62.80%，高于行业平均值34.19%。其中，公司目前银行借款较多，财务费用支出金额较大，公司需要募集资金减轻财务负担、降低财务风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。经模拟测算，本次发行完成后，公司2024年3月末的资产负债率将由62.80%降至58.34%，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，继续向“世界一流种业企业”的目标迈进。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行符合法律规定和监管政策导向
公司本次向中信农业募集资金，符合上市公司向特定对象发行股票的相关条件，也符合鼓励大股东增持上市公司股票和长期资金入市的监管政策导向，在法规和政策上具有可行性。
2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，将有利于扩大公司营运资金规模，优化资产负债结构，降低公司财务风险，满足经营规模快速增长的资金需求，增强核心竞争力，推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。
3、公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司高质量完成科研任务，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
本次发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金
按照承诺用途和金额使用，保荐人定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。
（二）强化主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
未来几年公司将聚焦主业，主要的经营安排如下：
业务方面，对杂交水稻产业将进一步深化全系列产品创新推广战略，实现业务高质量持续增长；对玉米产业将持续巩固在转基因品种的领先优势，加快国内国际业务在管理、研发、技术、资源的深度协同和融合，助力隆平高科玉米产业在研发和国际化等方面迈上新台阶。
研发方面，将持续推进分子技术应用与优化，继续推动全基因组选择技术与DH-GS玉米技术创新体系建设；同时，加快引进隆平发展成熟的转基因玉米技术和经验，培训玉米育种和转基因人才队伍，构建成熟的转基因产业化体系。水稻作物板块，国内籼稻研发继续依托隆平高科种业科学研究院，覆盖长江流域稻区，华南稻区和武陵山稻区；粳稻研发依托南方粳稻研究院，覆盖南方粳稻区域。国际水稻研发依托隆平高科（三亚）海外种业研发有限公司，辐射海外水稻种植国家。
财务方面，加强财务统筹和资本运作，压降资产负债水平，保持流动性安全。
与此同时，公司将不断提高经营管理水平和运营效率，优化预算管理流程，加强成本管理，提升资金使用效率，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，在严格执行《公司章程》分红政策的基础上，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人的利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、发行人未来若实施股权激励计划，则本人承诺发行人拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下称‘中国证监会’）、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东就公司本次发行摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、本公司承诺将严格按照相关法律、法规及隆平高科公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票项目实施完毕前，若证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二〇二四年八月七日