证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-073
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于依法注销以减少公司注册资本，及未来适宜时机用于实施股权激励。
3、拟回购股份价格区间：不超过人民币2.37元/股。该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权公司经营管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
4、拟回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
5、回购资金来源：自有资金。
6、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限人民币5,000万元，回购价格上限人民币2.37元/股进行测算，预计回购股份数量为21,097,046股，约占公司总股本的1.16%；按回购总金额上限人民币10,000 万元，回购价格上限人民币2.37元/股进行测算，预计回购股份数量为42,194,093股，约占公司总股本的2.33%。
7、拟回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
8、相关股东的减持计划：截止本公告披露日，公司全体董监高不持有公司股票，不存在减持计划。2024年7月3日，公司已向控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计
划。截止目前公司收到控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司、公司5%以上股东南京栖霞建设股份有限公司回复在未来3个月、未来6个月无减持计划；截止目前，公司未收到持股5%以上自然人股东朱前记先生的相关回复。若相关主体未来有减持计划，公司将按照相关规定及时履行披露义务。
9、相关风险提示：
（1）本次已回购股份数量的50%拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保而导致回购方案难以实施的风险； （2）本次回购资金为自有，存在资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（4）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项，造成回购方案无法实施的风险；
（6）本次已回购股份数量的50%拟用于未来实施股权激励，存在因实施的股权激励计划未能经公司董事会和股东大会或其他决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法实施股权激励或无法全部授出的风险；
（7）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
（8）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2024 年 7月 15日，公司召开第六届董事会第十九次会议，公司全
体董事出席会议，以 9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 7月 16日刊登于《中国证券报》《证券时
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-067）。
2、本次拟回购股份用于依法注销以减少公司注册资本，及未来适宜时机用于实施股权激励。根据《公司章程》规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会审议。
2024年8月5日，公司召开2024年第二次临时股东大会，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
具体内容详见公司于 2024 年8月 6日刊登于《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-072）。
二、回购方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，结合公司的经营情况、财务状况等，根据公司控股股东提议内容，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，所回购的股份用于依法注销以减少公司注册资本，及未来适宜时机用于实施股权激励。其中，用于注销减少注册资本的股份数量为回购股份总数量的50%；用于实施股权激励计划的股份数量为回购股份总数量的50%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
（四）回购期限
1、自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份的用途
用于注销以减少公司注册资本而回购的股份为回购股份总数量的50%，公司将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销。
用于后续实施股权激励而回购的股份为回购股份总数量的50%，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
2、回购资金总额
本次拟用于回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次拟回购股份价格上限不超过人民币2.37元/股，该价格不高于董事会审议本次回购决议日的前30个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。
若按本次回购股份价格上限2.37元/股、本次回购资金下限人民币5,000万元（含）、回购资金上限人民币 10,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：
| 回购资金下限人民币5,000万元（含） | 回购资金上限人民币10,000万元（含） | ||||
| 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额（万元） | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额（万元） |
| 21,097,046 | 1.16% | 5,000 | 42,194,093 | 2.33% | 10,000 |
具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（六）拟回购股份的价格
本次回购股份价格不超过2.37元/股，未超过董事会审议本次回购决议日的
前30个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格公司将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元 （均包含本数）的条件下，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计回购后公司总股本及股本结构变动情况如下：
1、按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计公司有限售条件流通股与无限售条件流通股的数量及比例变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占公司总股本的比例 | 股份数量（股） | 占公司总股本的比例 | |
| 有限售条件流通股 | 24,126,600 | 1.33% | 66,320,693 | 3.66% |
| 无限售条件流通股 | 1,788,689,665 | 98.67% | 1,746,495,572 | 96.34% |
| 总股本 | 1,812,816,265 | 100% | 1,812,816,265 | 100% |
注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计公司有限售条件流通股与无限售条件流通股的数量及比例变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占公司总股本的比例 | 股份数量（股） | 占公司总股本的比例 | |
| 有限售条件流通股 | 24,126,600 | 1.33% | 45,223,646 | 2.49% |
| 无限售条件流通股 | 1,788,689,665 | 98.67% | 1,767,592,619 | 97.51% |
| 总股本 | 1,812,816,265 | 100% | 1,812,816,265 | 100% |
注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3年31日，公司最近一期未经审计的总资产为19,153,206,413.73元，归属于上市公司股东的净资产为3,178,112,072.00元。假设回购资金总额的上限人民币10,000万元全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为0.52%、3.15%，占比较低。结合公司当前经营情况和发展前景，本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查和问询，公司全体董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在内幕交易及市场操纵的行为，与本次回购方案不存在利益冲突；董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划，若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行披露义务。
公司于2024年7月1日对外披露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-059），公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司计划自披露之日起未来6个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，拟增持股份数量不低于2,000万股且不高于2,320万股。截止7月31日收市，豫资保障房已累计通过集中竞价交易方式增持1,125万股。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况截止目前，公司全体董监高不持有公司股票，不存在减持计划。2024年7月3日，公司已向控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截止目前公司收到控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司、公司持股5%以上股东南京栖霞建设股份有限公司回复在未来3个月、未来6个月无减持计划；截止目前，公司未收到持股5%以上自然人股东朱前记先生的相关回复。若相关主体未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于注销减少注册资本及后续实施股权激励计划。用于注销减少注册资本的股份，公司将根据《公司法》的规定，在回购完成后及时进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益；用于股权激励计划的股份，将在回购完成之后36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。
如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。本次回购股份将部分用于注销以减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
三、股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，股东大会授权公司经营管理层具体办理回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；
6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次已回购股份数量的50%拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保而导致回购方案难以实施的风险； 2、本次回购资金为自有，存在资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、 本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
4、 本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、 本次回购方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项，回购方案无法实施的风险；
6、本次已回购股份数量的50%拟用于未来实施股权激励，存在因实施的股权激励计划未能经公司董事会和股东大会或其他决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法实施股权激励或无法全部授出的风险；
7、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权
激励对象的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
8、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
五、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899992142
该账户仅用于回购公司股份。
六、其他事项说明
（一）前十名股东以及前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024年7月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司于2024年7月18日刊登于《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-069）。
公司已披露股权登记日（即 2024年7月29日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司于2024年7月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-071）。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2024年8月6日