万联证券股份有限公司关于广东芭薇生物科技股份有限公司追认关联交易事项的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“芭薇股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对芭薇股份追认关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
2024年5月8日，芭薇股份全资子公司广州芭薇生物科技有限公司，因在建工程所需，向长沙晟格节能玻璃有限公司采购中空玻璃，双方在广州签订了《玻璃购销合同》，合同总价款约为2,001,000元。长沙晟格节能玻璃有限公司系公司实控人之一、董事长、总经理冷群英女士及公司董事、副总经理冷智刚先生的哥哥冷智勇及其配偶吴亦兵合计持股100%并由冷智勇担任执行董事兼总经理的企业。根据《广东芭薇生物科技股份有限公司章程》《广东芭薇生物科技股份有限公司关联交易管理办法》等规定，芭薇股份应将上述关联交易事项提交董事会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：长沙晟格节能玻璃有限公司
住所：湖南省长沙县果园镇田汉社区金盆组372号7栋(长沙县恒意新型建材有限公司内)
注册地址：湖南省长沙县果园镇田汉社区金盆组372号7栋(长沙县恒意新型建材有限公司内)
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2014年6月13日
法定代表人：冷智勇实际控制人：冷智勇、吴亦兵注册资本：100.0000万元实缴资本：100.0000万元主营业务：中空玻璃及玻璃制品的生产(凭许可证、审批文件经营)、销售;玻璃门窗、五金、化工产品(不含危险品、监控品及易制毒品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）与上市公司的关联关系
长沙晟格节能玻璃有限公司法定代表人、总经理、执行董事冷智勇先生系公司实控人之一、董事长、总经理冷群英女士及公司董事、副总经理冷智刚先生的哥哥。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方进行的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循公平、合理、自愿的商业原则，交易价格与市场价格一致，定价公允合理，由交易各方协商确定。
（二）交易定价的公允性
本次追认的关联交易属于正常的业务往来行为，遵循有偿公平、自愿的原则，交易价格与市场价格一致，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
四、交易协议的主要内容
广州芭薇生物科技有限公司向长沙晟格节能玻璃有限公司采购中空玻璃，合同总价款约为2,001,000元。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次追认的关联交易属于正常的业务往来行为，符合公司实际经营和发展需要，是合理的、必要的，有利于公司持续发展。交易价格与市场价格一致，定价公允合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、关联交易履行的内部决策程序情况
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年8月2日在公司会议室召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过《关于追认2024年关联交易的议案》。议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
（二）董事会审议情况
公司于2024年8月2日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于追认2024年关联交易的议案》，关联董事冷群英、刘瑞学、冷智刚回避表决。议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年8月2日召开第三届监事会第二十次会议审议通过《关于追认2024年关联交易的议案》。议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及关联监事，无需回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：芭薇股份本次追认关联交易相关事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，本次追认关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。芭薇股份本次追认关联交易的相关事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次追认关联交易事项无异议。
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