江西国科军工集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：国科军工
股票代码：688543
2024年8月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一《关于增加2024年年度日常关联交易预计额的议案》 ...... 6
议案二《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 ...... 11
议案三《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 13
议案四《关于公司对外捐赠的议案》 ...... 15
2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《江西国科军工集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前30分钟到达会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东，原则上不能参加本次股东大会的现场会议。在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前5分钟，会议终止登记。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十三、开会期间必须严格遵守相关法律法规及保密管理规定，参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，不要随意走动，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关保密法规的规定。
十五、参加股东大会期间仅在会议指定区域活动，进入其他科研生产区域，
需得到公司许可并由公司指定的陪同人员陪同进入。
十六、若出席股东大会的股东及股东代理人本人及其配偶、子女、父母获得境外永久居留权、长期居留权或外国国籍，需提前五天报备至公司，公司将相关资料报至国家安全部门审核批准方可现场参会。
十七、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月15日14点00分召开地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街999号二楼会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年8月15日至2024年8月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；
（三）推举计票、监票人员；
（四）逐项审议各项议案；
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于增加2024年年度日常关联交易预计额的议案》 |
| 2 | 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 |
| 3 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 4 | 《关于公司对外捐赠的议案》 |
（五）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）与会股东对各项议案投票表决；
（七）休会，统计表决结果；
（八）复会，主持人宣布表决结果；
（九）见证律师发表法律意见；
（十）签署会议材料；
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一
江西国科军工集团股份有限公司《关于增加2024年年度日常关联交易预计额的议案》
各位股东：
公司及子公司拟增加2024年度日常关联交易额度预计金额合计不超过
330.00万元人民币，具体事项如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司此前预计日常关联交易情况
江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于对公司2024年度日常性关联交易情况预计的议案》，该次提交审议日常关联交易额度预计金额合计人民币8026.41万元，关联董事毛勇、余永安、杜增龙、罗汉回避表决，本议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。同时，该议案已经公司2023年年度股东大会审议通过，关联股东予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-018）。
（二）公司本次新增日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购货物、接受服务 | 江西洪都数控机械股份有限公司 | 300.00 | 0.5 | 2.56 | 0 | — | 需求增加，预期采购增加 |
| 江西华声电器总厂 | 30.00 | 0.05 | — | 4.5 | 0.01 | 需求增加，预期 |
破产清算组
| 破产清算组 | 接受服务增加 |
二、本次新增关联方的基本情况和关联关系
（一）本次新增关联方的基本情况
1、江西洪都数控机械股份有限公司
| 企业名称 | 江西洪都数控机械股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360000158282458X |
| 成立时间 | 1993年05月21日 |
| 注册资本（万元） | 3000 |
| 法定代表人 | 卢锦波 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 主要股东/股权结构 | 江西省军工控股集团有限公司持股52.42%，江西洪都航空工业集团有限责任公司持股17.58% |
| 住所 | 江西省南昌市青云谱区航空路9号 |
| 主营业务 | 许可项目：民用航空器零部件设计和生产，民用航空器（发动机、螺旋桨）生产，航天器及运载火箭制造，船舶制造，特种设备设计，特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造，电子元器件制造，模具制造，电子产品销售，电子专用材料研发，电子、机械设备维护（不含特种设备），机械设备研发，仓储设备租赁服务，非居住房地产租赁，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，纺织专用设备制造，金属表面处理及热处理加工，电镀加工，喷涂加工，高性能纤维及复合材料制造，玻璃纤维及制品制造，通用零部件制造，机械零件、零部件加工，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造 |
（不含许可类专业设备制造），五金产品制造，金属工具制造，智能无人飞行器制造，劳务服务（不含劳务派遣），信息系统集成服务，计算机系统服务，信息系统运行维护服务，数字技术服务，智能机器人的研发，人工智能应用软件开发，新材料技术研发，软件开发，国内贸易代理，试验机制造，有色金属压延加工，机械电气设备制造，金属制品研发，智能基础制造装备制造，工程和技术研究和试验发展，专业设计服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），装卸搬运，五金产品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| （不含许可类专业设备制造），五金产品制造，金属工具制造，智能无人飞行器制造，劳务服务（不含劳务派遣），信息系统集成服务，计算机系统服务，信息系统运行维护服务，数字技术服务，智能机器人的研发，人工智能应用软件开发，新材料技术研发，软件开发，国内贸易代理，试验机制造，有色金属压延加工，机械电气设备制造，金属制品研发，智能基础制造装备制造，工程和技术研究和试验发展，专业设计服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），装卸搬运，五金产品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要财务数据（万元） | 总资产：7041.68 净资产：4501.57 营业收入：2176.33 净利润：-771.60 |
2、江西华声电器总厂破产清算组
| 企业名称 | 江西华声电器总厂 |
| 统一社会信用代码 | 91360400159342141L |
| 成立时间 | 1989年11月13日 |
| 注册资本（万元） | 970 |
| 企业性质 | 全民所有制 |
| 主要股东/股权结构 | 全民所有制企业 |
| 住所 | 江西省九江市濂溪区莲花路100号 |
| 主营业务 | 企业已进入破产清算程序，目前由破产清算组负责对于剩余事项的处置 |
注：江西华声电器总厂为全民所有制企业，已进入政策性破产清算程序，目前尚
未完结。企业相关事务均由破产清算组实际执行，江西华声电器总厂目前由公司间接控股股东江西省农业发展集团有限公司履行相关监管职责。
（二）本次新增关联方与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 江西洪都数控机械股份有限公司 | 公司控股股东直接持有52.42%股权 |
| 2 | 江西华声电器总厂破产清算组 | 公司间接控股股东江西省农业发展集团有限公司履行相关监管职责 |
（三）履约能力分析
除江西华声电器总厂外，上述其他关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、本次新增日常关联交易主要内容
（一）本次新增关联交易的主要内容
公司向江西洪都数控机械股份有限公司商品采购货物，2024年度相关日常关联交易预计金额不超过300万元，接受江西华声电器总厂破产清算组仓储服务，2024年度相关日常关联交易预计金额不超过30万元。
（二）交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（三）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
上述议案已经2024年7月30日公司召开的第三届董事会第九次会议审议通
过。请各位股东审议。
江西国科军工集团股份有限公司董事会
2024年8月15日
议案二
江西国科军工集团股份有限公司《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
各位股东：
公司2023年度利润分配方案已实施完毕，其中的资本公积金转增股事项，使公司总股本增加到175,701,557股，上述事项需对公司的注册资本进行相应变更，现拟对公司章程部分相应条款进行修改。
针对上述事项，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向市场监督管理部门办理相应变更、备案等事宜。《公司章程》变更内容以市场监督管理部门最终核准内容为准。
上述议案已经2024年7月30日公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
江西国科军工集团股份有限公司董事会
2024年8月15日
公司章程修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币14,667万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币175,701,557元。 |
| 第二十条 公司股份总数为14,667万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为175,701,557股，均为人民币普通股。 |
除上述修订内容外，其他条款不变；涉及条款编号以及正文部分序号变更的，相应调整。
议案三
江西国科军工集团股份有限公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》各位股东：
根据中国证券监督管理委员会于2023年5月9日出具的《关于同意江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1011号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,667万股，每股发行价格为人民币43.67元，募集资金总额为1,601,378,900.00元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币158,465,531.24元，不含增值税）后，募集资金净额为1,442,913,368.76元，上述资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大信验字[2023]第6-00004号）。根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资 | 拟投入 募集资金 |
| 统筹规划建设项目 | 80,484.90 | 32,900.00 |
| 产品及技术研发投入 | 19,600.00 | 19,600.00 |
| 补充流动资金及偿还项目银行贷款 | 22,500.00 | 22,500.00 |
| 合计 | 122,584.90 | 75,000.00 |
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实施进度，通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后用募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金投资项目投资额，资金缺口部分由公司自筹解决。
结合公司自身实际经营情况，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司超募资金总额为692,913,368.76元，本次拟使用部分超募资金20,700.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为
29.87%，用于主营业务相关的生产经营活动。上述募集资金使用行为未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
上述议案已经2024年7月30日公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
江西国科军工集团股份有限公司董事会
2024年8月15日
议案四
江西国科军工集团股份有限公司
《关于公司对外捐赠的议案》
各位股东：
一、对外捐赠情况概述
为切实履行社会责任，支持教育事业发展，增进产、学、研合作，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《对外提供财务资助管理制度》等有关规定，公司拟对以下单位捐赠2,520,000元，分三年支付。
具体捐赠明细如下：
| 序号 | 受捐单位 | 金额（元） | 捐赠事由 |
| 1 | 南京理工大学 | 840,000 | 国科军工奖学金 国科军工助学金 |
| 2 | 北京理工大学 | 840,000 | 国科军工奖学金 国科军工助学金 |
| 3 | 山西省中北大学教育发展基金会 | 840,000 | 国科军工奖学金 国科军工助学金 |
| 合 计 | 2,520,000 | — | |
二、对外捐赠事项对公司影响
以上对外捐赠是公司切实履行社会责任、回馈社会的具体举措，符合公司积极承担社会责任的理念，有利于提升公司良好的社会形象。以上对外捐赠资金来源于公司自有资金，对公司当期和未来生产经营业绩不构成重大影响，亦不会对投资者利益造成重大不利影响。
上述议案已经2024年7月30日公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
江西国科军工集团股份有限公司董事会
2024年8月15日