证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2024-056转债代码：113681 转债简称：镇洋转债
浙江镇洋发展股份有限公司关于变更经营范围、修订《公司章程》以及《股东会
议事规则》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，具体内容如下：
一、经营范围变更情况
根据公司实际经营需要，拟对公司经营范围变更如下：
变更前：经依法登记，公司的经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品批发（不含危险化学品）；合成材料制造；塑料制品制造；塑料制品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建筑材料批发；日用品零售；日用百货批发；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种设备检验检测服务；消毒剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。
变更后：经依法登记，公司的经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品批发（不含危险化学品）；合成材料制造；塑料制品制造；塑料制品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建筑材料批发；日用品零售；日用百货批发；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种设备检验检测服务；移动式压力容器/气瓶充装；消毒剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。
二、《公司章程》具体修订情况
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》条款修订如下：
| 原章程条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人以及其他经董事会决议担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定条件的人员。 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品批发（不含危险化学品）；合成材料制造；塑料制品制造；塑料制品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建筑材料批发；日用品零售；日用百货批发；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种设备检验检测服务；消毒剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。 | 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品批发（不含危险化学品）；合成材料制造；塑料制品制造；塑料制品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建筑材料批发；日用品零售；日用百货批发；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种设备检验检测服务；移动式压力容器/气瓶充装；消毒剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。 |
| 第四十六条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事的过半数同意。…… |
| 第六十九条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作述职报告。 | 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告。 |
| 第八十二条 | ……股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实施累积投票制。 | ……股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实施累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的或者选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第一百二十七条 | ……公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | ……公司总经理、常务副总经理、副总经理、总工程师、总法律顾问、财务负责人、董事会秘书以及其他经董事会决议担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定条件的人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百六十四条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十五条 | 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 |
| 第一百六十六条 | ……（二）利润分配的决策机制和程序 1. 利润分配方案的提出 （1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 2. 利润分配方案的审议 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案 | ……（二）利润分配的决策机制和程序 1. 利润分配方案的提出 （1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 （2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 2. 利润分配方案的审议 （1）公司董事会审议通过利润分配 |
| 时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3. 利润分配方案的调整 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。 （2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 （3）调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）利润分配形式 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金方式分配股利。 （四）利润分配期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 （五）现金分红的条件和比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公 | 预案后，方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3. 利润分配方案的调整 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。 （2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东会审议。独立董事认为利润分配政策调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 （3）调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）利润分配形式 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金方式分配股利。 （四）利润分配期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 （五）现金分红的条件和比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 |
| 司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审议报告，公司当年将不进行现金分红。 公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | 积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审议报告，公司当年将不进行现金分红。 公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | |
| 第一百六十七 | 董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
以上是本次《公司章程》修订的主要条款，另外依据新《公司法》的规定，将《公司章程》全文中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，除此之外，《公司章程》的其他条款内容不变
。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事会就上述事项办理相关工商变更登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、《股东会议事规则》具体修订情况：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》条款修订如下：
| 原条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事的过半数同意。…… |
| 第十六条 | ……（四）是否存在下列情形： 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；…… | ……（四）是否存在下列情形： 1、《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；…… |
| 第三十七条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作述职报告。 | 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告。 |
| 第五十二条 | ……股东大会选举两名及以上董事、监事时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。…… | ……股东会选举两名及以上董事、监事时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的或者选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。…… |
| 第七十条 | 本规则未作规定或本规则的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》不一致时，按法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》有关规定执行。 |
以上是本次《股东会议事规则》修订的主要条款，另外依据新《公司法》的规定，将《股东会议事规则》全文中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，除此之外，《股东会议事规则》的其他条款内容不变。本次修改《股东会议事规则》事项尚需提交公司 2024年第三次临时股东大会审议批准。修改后的《股东会议事规则》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
2024年8月5日