兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业股份有限公司募集资金投资项目内部投资结构调整的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海阿莱德实业股份有限公司（以下简称“公司”或“阿莱德”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对阿莱德募集资金投资项目内部投资结构调整事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】2648号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币
24.80元，募集资金总额为人民币62,000.00万元，扣除与本次发行有关的费用人民币7,755.61万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币54,244.39万元。募集资金已于2023年2月6日划至公司指定账户。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了审验并出具大华验字【2023】000060号《验资报告》。
公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，公司及全资子公司与保荐机构、募集资金专户监管银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《关于使用部分超募资金投资建设精密模塑加工中心项目的公告》，公司首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 |
| 1 | 5G通信设备零部件生产线建设项目 | 16,124.65 | 16,124.65 |
| 2 | 5G基站设备用相关材料及器件研发项目 | 8,240.50 | 8,240.50 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 4 | 精密模塑加工中心项目 | 3,933.00 | 3,933.00 |
| 合计 | - | 37,298.15 | 37,298.15 |
截至2024年6月30日，公司累计已使用募集资金（含超募资金）总额为人民币32,667.01万元，其中：使用募集资金投入募投项目合计18,603.91万元（含置换前期已投入的自有资金金额）；使用超募资金投入超募项目金额为2,063.10万元、使用超募资金永久补充流动资金12,000.00万元，合计使用超募资金14,063.10万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 承诺投资金额 | 已投入金额 | 投资进度 | 项目达到预计可使用时间 |
| 1 | 5G通信设备零部件生产线建设项目 | 16,124.65 | 6,171.59 | 38.27% | 2026年12月31日 |
| 2 | 5G基站设备用相关材料及器件研发项目 | 8,240.50 | 3,432.32 | 41.65% | 2026年12月31日 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 100.00% | - |
| 承诺投资项目小计 | 33,365.15 | 18,603.91 | - | - | |
| 4 | 精密模塑加工中心项目 | 3,933.00 | 2,063.01 | 52.46% | 2024年12月31日 |
| 5 | 永久性补充流动资金及偿还银行贷款 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00% | - |
| 超募资金投入小计 | 15,933.00 | 14,063.10 | - | - | |
| 合计 | - | 49,298.15 | 32,667.01 | - | - |
二、本次募集资金投资项目内部投资结构调整情况
（一）募投项目内部投资结构调整的原因
“5G基站设备用相关材料及器件研发项目”的立项和筹划时间较早，随着通信技术的快速发展，5G的应用场景不断拓展，通讯设备越来越倾向于高性能化、微型化和集成化，导热散热材料作为其热管理的重要载体，市场规模有望进一步增长。
为适应市场的最新需求变化和新技术产品的研发进度，公司拟增加实验室场地和基础建设的投入。募投项目中“微波暗室”的设计和施工方案经过不断优化，关
键设备和设施的配备和支出得到了有效控制，大幅降低了搭建微波暗室的成本和实际支出。结合公司“5G基站设备用相关材料及器件研发项目”募集资金截至目前的使用情况，公司拟调减微波暗室的定制费用，在不改变募投项目的实施主体、投资总额、投资内容、整体投资方向和不影响募投项目正常实施的情况下，进一步优化“5G基站设备用相关材料及器件研发项目”，增加和完善实验室的基础设施，满足公司不断扩增的新产品试生产及验证需求，持续提升公司在技术研发方面的综合实力。
上述调整有利于公司把握发展机遇、应对市场变化、提高募集资金使用效率与投资回报，增强公司盈利能力和竞争优势。
（二）募投项目内部投资结构调整的具体情况
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总金额 | 截至2024年6月30日止的已投入金额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 增减金额 |
| 1 | 软硬件费用 | 4,396.00 | 1,623.24 | 4,396.00 | 4,396.00 | 0.00 |
| 1.1 | 微波暗室定制费 | 1,200.00 | 306.31 | 1,200.00 | 350.00 | -850.00 |
| 1.2 | 研发硬件费用 | 2,881.00 | 1,134.28 | 2,881.00 | 2,881.00 | 0.00 |
| 1.3 | 研发软件费用 | 315.00 | 182.65 | 315.00 | 315.00 | 0.00 |
| 1.4 | 实验室建设费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 850.00 | 850.00 |
| 2 | 研发人员薪酬 | 3,844.50 | 1,809.08 | 3,844.50 | 3,844.50 | 0.00 |
| 合计 | 8,240.50 | 3,432.32 | 8,240.50 | 8,240.50 | 0.00 | |
三、募投项目内部投资结构调整的影响
公司“5G基站设备用相关材料及器件研发项目”内部投资结构调整是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况综合考虑做出的审慎决策，是对募投项目建设进行的科学安排与调整。本次调整未改变募投项目的投资总额，未改变募投项目实施主体和实施方式，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。上述调整募投项目内部投资结构符合公司发展规划和实际需求，有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司持续稳定发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，继续加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
四、履行的审议程序
（一）董事会会议审议和表决情况
公司于2024年8月5日召开第三届董事会第十三次会议，以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于募集资金投资项目内部投资结构调整的议案》，经审议，公司董事会认为：公司本次调整“5G基站设备用相关材料及器件研发项目”的内部投资结构事项系公司基于当前市场变化情况及自身研发项目需要进行的调整，有利于合理有效地使用募集资金，且与公司募投项目实际资金需求相符合。全体董事同意并确认公司对募投项目的内部投资结构进行调整。
（二）监事会会议审议情况
公司于2024年8月5日召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目内部投资结构调整的议案》。经审议，监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体盈利能力，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次调整事项的决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意公司调整部分募集资金投资项目的内部投资结构。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。公司本次调整旨在提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，保障募投项目的顺利实施，有利于公司持续稳定发展，符合公司发展战略规划，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司长远利益和全体股东的利益。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理
制度。保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业股份有限公司募集资金投资项目内部投资结构调整的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
陈全 温国山
兴业证券股份有限公司
年 月 日