长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
限售股份解除限售的核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（原名为“内蒙古兴业矿业股份有限公司”，以下简称“兴业银锡”或“上市公司”或“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对兴业银锡本次重组时发行股份限售股解禁事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号）核准，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司实施2016年重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。本次交易中，兴业银锡以6.06元/股的价格向银漫矿业的全体股东内蒙古兴业集团股份有限公司（现名称为内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司，以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌望投资”）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌鲲投资”）（上述八家有限合伙企业以下统称“八家合伙企业”）共发行375,924,352股股份。
（一）兴业集团所持限售股份情况
兴业集团通过兴业银锡本次收购银漫矿业100%股权的交易事项共取得兴业银锡191,875,264股股份。
本次拟解除限售的股份上市首日为2016年12月9日，锁定期为36个月，于2019年12月9日限售期满。
（二）朱安平所持限售股份情况
八家合伙企业取得上市公司2016年重大资产重组发行的股票后，为兴业集团的融资提供了担保，担保物为八家合伙企业所持兴业银锡部分股票。因兴业集团到期未清偿欠款（目前兴业集团已进入重整程序，处于重整计划执行阶段），导致八家合伙企业所持兴业银锡部分股票被司法拍卖，两次流拍后被进行变卖（2022年2月22日，劲科投资、劲智投资、铭鲲投资、铭望投资、彤翌投资、彤跃投资、翌鲲投资、翌望投资持有的部分兴业银锡股票被司法变卖，共计17,546,585股），具体如下：
（1）劲科投资持有的兴业银锡无限售流通股1,487,151股、限售股1,395,635股；
（2）劲智投资持有的兴业银锡限售股3,033,228股；
（3）铭鲲投资持有的兴业银锡无限售流通股1,019,034股；
（4）铭望投资持有的兴业银锡无限售流通股514,569股、限售股2,976,531股；
（5）彤翌投资持有的兴业银锡无限售流通股1,369,293股；
（6）彤跃投资持有的兴业银锡无限售流通股1,426,224股；
（7）翌鲲投资持有的兴业银锡无限售流通股1,375,156股；
（8）翌望投资持有的兴业银锡无限售流通股2,949,764股。
上述股份被竞买人朱安平竞买成交，共17,546,585股，其中限售股7,405,394股。并于2022年3月2日办理完毕过户手续。朱安平所持上述7,405,394股限售股份中的2,879,145股于2023年8月11日已办理完毕解除限售手续并上市流通，本次拟解除限售股份系朱安平所持的剩余上市公司4,526,249股限售股。
本次拟解除限售的股份上市首日为2016年12月9日，锁定期为36个月，于2019年12月9日限售期满。
（三）劲智投资所持限售股份情况
劲智投资通过兴业银锡本次收购银漫矿业100%股权的交易事项共取得兴业银锡3,810,528股股份。劲智投资持有兴业银锡的上述股份中的587,584股股票已解除
限售，其中500,000股已于2020年5月12日办理完毕解除限售上市流通，87,584股已于2020年6月6日办理完毕解除限售上市流通。劲智投资取得上市公司2016年重大资产重组发行的股票后，为兴业集团的融资提供了担保，担保物为劲智投资所持兴业银锡部分股票。因兴业集团到期未清偿欠款（目前兴业集团已进入重整程序，处于重整计划执行阶段），导致劲智投资所持兴业银锡部分股票被司法拍卖，两次流拍后被进行变卖（2022年2月22日，劲智投资持有的3,033,228股兴业银锡首发后限售股被司法变卖，目前持有人为自然人朱安平），具体情况如下：
| 名称 | 通过交易获得的兴业银锡股份（股） | 已解除限售的股份（股） | 被司法变卖的限售股（股） | 本次解除限售的股份（股） | 本次解除后剩余限售股份 |
| 劲智投资 | 3,810,528 | 587,584 | 3,033,228 | 189,716 | 0 |
本次拟解除限售的股份上市首日为2016年12月9日，锁定期为36个月，于2019年12月9日限售期满。
二、涉及到本次解除限售的业绩承诺完成情况
（一） 业绩承诺情况
此次交易中，兴业集团及交易对方吉祥、吉伟、吉喆根据业绩补偿协议的约定，承诺银漫矿业采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累积不低于82,957.56万元，2017年、2018年度和2019年度净利润累积不低于129,347.21万元，如承诺业绩未能实现，交易对方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆优先以其通过该次交易获得的上市公司相关股份承担补偿义务，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
注入上市公司之后，银漫矿业2017年、2018年扣除募集配套资金相关财务费用影响后净利润为42,942.22万元、56,221.16万元，足额完成了2017年度、2018年度的承诺业绩。由于银漫矿业2019年2月发生“2.23”事故，未能完成2019年度承诺业绩，交易对方就银漫矿业所作出的2017年至2019年的累积净利润业绩承诺未能实现。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）出具的天衡专字〔2020〕00858号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核》，银漫矿业扣除募集配套资金相关财务费用影响后2019年净利润为-11,406.98万元，2017年至2019年累计净利润为88,056.40万元，未能完成承诺业务；根据相关业绩
补偿协议的约定，兴业集团应补偿金额为40,015.39万元，对应补偿股份数为65,600,060股。
（二） 兴业集团司法重整及业绩补偿承诺债权申报确认情况
因兴业集团无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，2019年10月8日，赤峰市中级人民法院根据债权人申请，依法裁定受理兴业集团重整。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第十六条所规定的“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效”，兴业集团在进入重整程序后，不能个别、单独向公司履行股票回购注销义务。同时，根据《企业破产法》相关规定，上市公司对兴业集团所享有的业绩补偿承诺债权应当根据经法院裁定批准的重整计划规定统一进行受偿。2020年6月28日，上市公司依法向兴业集团管理人提交《内蒙古兴业集团股份有限公司重整债权申报登记表》，就兴业集团对上市公司的未履行业绩补偿义务依法申报债权。前述所申报的债权中，除上述银漫矿业业绩补偿承诺债权外，还包括因赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）、唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）未能完成承诺业绩，而导致上市公司对兴业集团所享有的债权：其中，就银漫矿业业绩补偿承诺申报的债权为65,600,060股兴业银锡股票以及现金2,617,573.59元（以下称“银漫矿业业绩补偿承诺债权”）；就荣邦矿业业绩补偿承诺申报的债权为现金87,962,102.23元；就唐河时代业绩补偿承诺申报的债权为现金460,457,680.00元（因上市公司申报债权时，唐河时代2020年度、2021年度承诺业绩完成情况尚无法确认，故管理人当时对相应债权予以暂缓确认，前述债权以下合称“业绩补偿承诺债权”）。2022年4月28日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡专字（2022）00765号《唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，报告显示唐河时代2019至2021年扣除非经常性损益后的净利润为-7,837.15万元，兴业集团就唐河时代业绩承诺事项向上市公司履行的业绩补偿承诺债权金额应当为44,909.35万元。为此，上市公司向兴业集团管理人作出《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于内蒙古兴业集团股份有限公司唐河时代业绩承诺事项补偿义务的说明》告知兴业集团管理人，兴业集团应当就唐河时代业绩承诺事项向上市公司履行的业绩补偿义务金额应当为449,093,536.81元。后根据赤峰中院出具的（2019）内04破2-5号《民事裁定书》以及（2019）内04
破2-11号《民事裁定书》，上述上市公司就兴业集团未履行业绩补偿承诺所申报的业绩补偿承诺债权均已得到确认，上市公司对兴业集团享有普通债权为937,209,571.69元；其中就银漫矿业业绩补偿承诺债权确认金额400,153,931.65元，债权性质为普通债权。
2020年7月23日，赤峰中院裁定对兴业集团、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司三家公司进行实质合并重整。2022年8月12日，赤峰中院作出（2019）内04破2-9号《民事裁定书》，裁定批准《内蒙古兴业集团股份有限公司赤峰玉龙国宾馆有限公司西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），兴业集团重整进入重整计划执行阶段。
（三） 《重整计划》规定的清偿方案
根据上述赤峰中院裁定确认情况，上市公司对兴业集团享有的业绩补偿承诺债权金额为937,209,571.69元，债权性质为普通债权。对此，根据《重整计划》规定，兴业集团重整程序中普通债权的清偿方案主要如下：
1、 普通债权每家债权人50万元以下（含50万元）的部分按照100%比例由兴业集团在重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内以现金方式一次性全额现金清偿。
2、 普通债权人每家超过50万元部分的债权将按比例获得信托受益权份额进行抵偿：“
（1） 信托计划以兴业集团100%股权为信托财产，每家普通债权人超过50万元以上的债权部分通过取得信托计划的信托受益权份额获得清偿。普通债权人领受的信托受益权份额计算方式是：
份额=该普通债权人参与信托受益权份额受偿的债权金额/全体普通债权人参与信托受益权份额受偿的总债权金额×信托受益权总份额
（2） 普通债权人持有信托受益权份额后，可通过包括根据信托计划文件约定获得信托财产收益、按受益人大会作出的信托计划终止清算决议对信托计划进行清算等方式实现退出。
（3） 在信托计划存续期间，自重整计划获得法院裁定批准之日起满3年且有
财产担保债权留债债权获得全额清偿后，经信托计划受益人大会批准，普通债权人可通过包括但不限于以下方式获得信托财产收益，实现普通债权人的退出：
① 变价出售信托财产，变价出售所得款项在扣除必要的税费后用于按照信托计划文件的规定向信托受益人进行分配。
② 由信托运营平台变价出售其拥有的全部或部分财产，变价出售所得款项由信托运营平台在扣除必要的税费后按照《公司法》、信托计划文件的规定向信托受益人进行分配。
由信托运营平台向信托计划回购其持有的信托运营平台的股权（即出资额/注册资本），信托运营平台支付的回购对价在扣除必要的税费后按照信托计划的规定向信托受益人进行分配。
③ 信托运营平台经营活动所产生的利润按照《公司法》、信托计划文件的规定向信托受益人进行分配。
④ 信托计划期限届满时，根据本重整计划及信托计划文件规定，普通债权人通过信托计划获得的收益尚未覆盖其全部债权金额，受益人大会决议终止信托计划并进行清算的，普通债权人将通过清算的信托财产继续获得清偿。
（四） 上市公司业绩承诺补偿债权受偿情况
1. 现金受偿情况
2023年2月，兴业集团根据《重整计划》规定，向上市公司支付普通债权清偿款50万元，上市公司对兴业集团所享有的业绩承诺补偿债权中50万元以下（含50万元）的部分已根据《重整计划》规定受偿完毕。
2. 信托受益权受偿情况
根据《重整计划》规定，兴业集团原股东已于2024年6月11日将所持有的兴业集团100%股权让渡至内蒙古恒硕矿业有限责任公司（以下简称“恒硕矿业”）、内蒙古晋维矿业有限责任公司（以下简称“晋维矿业”）等兴业集团原股东设立的两家持股平台公司（以下合称“持股平台公司”）名下，兴业集团已改制为有限责任公司，并更名为内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司。根据《云南信托-祥云20号重整服务信托信托合同》，两家持股平台公司于2024年7月26日将所持有的兴
业集团100%股权转让至信托计划受托人云南国际信托公司（以下简称“云南信托”）就执行《重整计划》所受托管理的“云南信托-祥云20号重整服务信托”名下；2024年7月30日，云南信托作出《云南信托-祥云20号重整服务信托成立通知》（以下简称“《通知》”），并告知上市公司《重整计划》所规定的信托计划已设立完毕。2024年7月30日，上市公司根据《重整计划》的规定与恒硕矿业签署《云南信托-祥云20号重整服务信托信托受益权转让协议》，完成936,709,571.69份信托受益权份额的领受并在云南信托进行信托受益权份额登记。自此，兴业集团已根据《重整计划》以信托受益权份额全部清偿涵盖银漫矿业业绩补偿承诺债权在内的上市公司对兴业集团所享有的937,209,571.69元业绩补偿承诺债权，兴业集团不再就业绩补偿承诺对兴业银锡存在未履行完毕的义务。
三、本次解除限售的股东及其持股情况
1、本次限售股份上市流通日期： 2024年8月9日（星期五）
2、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 姓名 | 持有限售股份数 | 本次解禁股份数（股） | 本次解除限售股份数占公司无限售条件股份的比例（％） | 本次解除限售股份数占公司总股本的比例（％） | 剩余限售股数量（股） |
| 兴业集团 | 191,875,264 | 191,875,264 | 12.98 | 10.44 | 0 |
| 朱安平 | 4,526,249 | 4,526,249 | 0.31 | 0.25 | 0 |
| 劲智投资 | 189,716 | 189,716 | 0.01 | 0.01 | 0 |
质押冻结情况说明：兴业集团本次解除限售股份全部处于质押、冻结状态。
四、 本次解除限售后的股本结构
| 股份类型 | 本次限售股份流通上市前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份流通上市后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 359,236,107 | 19.55 | -196,591,229 | 162,644,878 | 8.85 |
| 境内一般法人持股 | 192,064,980 | 10.45 | -192,064,980 | 0 | 0.00 |
| 境内自然人持股 | 4,926,524 | 0.27 | -4,526,249 | 400,275 | 0.02 |
| 基金理财产品等持股 | 162,244,603 | 8.83 | 162,244,603 | 8.83 | |
| 二、无限售条件流通股 | 1,477,956,112 | 80.45 | 196,591,229 | 1,674,547,341 | 91.15 |
| 人民币普通股 | 1,477,956,112 | 80.45 | 19,6591,229 | 1,674,547,341 | 91.15 |
| 三、总股本 | 1,837,192,219 | 100.00 | 1,837,192,219 | 100.00 |
附注：本表中的“比例”为四舍五入后保留两位小数的结果。
五、本次可上市流通限售股份持有人及相关人员在本次重组中做出的各项承诺及履行情况
1、下表中承诺为股份原持有人八家合伙企业做出的承诺，其中序号1承诺已履行完毕，序号2-8项承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。现股份持有人朱安平无需继承1-8项承诺，1-8项承诺及履行均不存在影响本次解除限售的情形。
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.4.10 条规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。根据上述规定，股份受让方朱安平应当遵守股份原持有人劲智投资、铭望投资、劲科投资做出的序号9-11项承诺。因此，在9-11项承诺未妥善处理之前，朱安平所持的上市公司4,526,249股限售股未能办理解除限售。
3、下述9-11项承诺系为保障上市公司重大资产重组时相关业绩补偿承诺顺利实施所做出的配合锁定期承诺及股份过户承诺。
4、目前相关业绩补偿义务已完成，本次解除限售的股份不再有锁定必要，详见“二、涉及到本次解除限售的业绩承诺完成情况”。目前，朱安平所持4,526,249股限售股票、劲智投资所持189,716股限售股票和兴业集团所持191,875,264股限售股票已具备解除限售条件。
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月 | 2016年2月23日 | 2016年12月9日-2019年12月9日 | 已履行完毕，承诺期内八家合伙企业不存在违背 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 彤跃投资、翌鲲投资 | 届满之日将不得以任何方式进行转让。 | 该承诺的情形。 | |||
| 2 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 前述锁定期届满后，本单位通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 3 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 一、本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||||
| 4 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 一、近五年以来，本单位不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本单位不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 5 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 一、本单位依法持有银漫矿业的股权，对于本单位所持该等股权，本单位确认，本单位已经依法履行对银漫矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响银漫矿业合法存续的情况；二、本单位持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 6 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位及本单位控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 7 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、 | 一、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 争的业务的情形。二、本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。三、如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。四、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。五、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | 内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |||
| 8 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 一、本次重组前，本单位及本单位控制的企业（如有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单位及本单位控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及本单位控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |||||
| 9 | 劲智投资 | 通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份过户给吉祥、吉伟，并办理吉祥、吉伟的退伙手续。 | 2016年2月23日 | 2016年12月9日-2020年12月9日 | 该承诺系为保障公司重大资产重组时相关业绩补偿承诺及股份锁定期承诺顺利实施所做出的配合锁定期承诺及股份过户承诺。目前，相关业绩补偿承诺已完成，本次解除限售的股份不再有锁定必要。 |
| 吉祥、吉伟 | 本次资产重组完成后，吉祥、吉伟通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁: 第一期:自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量(如涉及); 第二期:自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的(如涉及)，承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 | 2016年3月18日 | |||
| 10 | 铭望投资 | 通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份 | 2016年2月23日 | 2016年12月9日 | 该承诺系为保障 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；前述锁定期届满之日后12个月内，铭望投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数的股份过户给吉兴业、吉兴军，并办理吉兴业、吉兴军的退伙手续。 | -2020年12月9日 | 公司重大资产重组时相关业绩补偿承诺及股份锁定期承诺顺利实施所做出的配合锁定期承诺及股份过户承诺。目前，相关业绩补偿承诺已完成，本次解除限售的股份不再有锁定必要。 | |||
| 吉兴业、吉兴军 | 本次资产重组完成后，吉兴业、吉兴军通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份 上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁: 第一期:自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量(如涉及); 第二期:自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的(如涉及)，承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 | 2016年3月18日 | |||
| 11 | 劲科投资 | 通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；前述锁定期届满之日后12个月内，劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数的股份过户给张侃思，并办理张侃思的退伙手续。 | 2016年2月23日 | 2016年12月9日-2020年12月9日 | 该承诺系为保障公司重大资产重组时相关业绩补偿承诺及股份锁定期承诺顺利实施所做出的配合锁定期承诺及股份过户承诺。目 |
| 张侃思 | 本次资产重组完成后，张侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日 | 2016年3月18日 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁: 第一期:自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量(如涉及); 第二期:自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的(如涉及)，承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 | 前，相关业绩补偿承诺已完成，本次解除限售的股份不再有锁定必要。 | ||||
| 12 | 兴业集团 | 一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | 2016年2月23日 | 长期 | 已履行完毕，承诺期内八家合伙企业不存在违背该承诺的情形。 |
| 13 | 兴业集团 | 一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |||||
| 14 | 兴业集团 | 一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | 该承诺的情形。 | ||||
| 15 | 兴业集团 | 一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||||
| 16 | 兴业集团 | 本次资产重组完成后，本单位/本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，本单位/本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，本单位/本人本次取得的新增股份中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且本单位/本人在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本单位/本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本次交易完成后6个月内如兴业银锡股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本单位/本人持有兴业银锡的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业银锡发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。前述锁定期届满后，本单位/本人通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。 | 中，不存在违背该承诺的情形。 | ||||
| 17 | 兴业集团 | 一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||||
| 18 | 兴业集团 | 一、近五年以来，本单位/本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本单位/本人不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 19 | 兴业集团 | 一、本单位/本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、本单位/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；三、本单位/本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三） | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本单位/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |||||
| 20 | 兴业集团 | 一、本单位/本人依法持有银漫矿业的股权，对于本单位/本人所持该等股权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法履行对银漫矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响银漫矿业合法存续的情况；二、本单位/本人持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 21 | 兴业集团 | 一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 22 | 兴业集团 | 一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务， | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |||||
| 23 | 兴业集团 | 一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的企业（如有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 联交易；二、在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | 效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||||
| 24 | 兴业集团 | 本单位及本单位控制的其他企业不存在占用银漫矿业资金的情形；本次交易完成后，本单位及本单位控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或银漫矿业的资金，并尽最大努力避免与上市公司或银漫矿业发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若银漫矿业因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚的，本单位将对银漫矿业因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证银漫矿业不因此遭受任何损失；同时，本单位将在合法权限内积极督促银漫矿业建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 25 | 兴业集团 | 一、银漫矿业成立至今不存在重大违法违规行为，本次重组完成后，若银漫矿业因本次收购股权交割日前的资产瑕疵、违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、建 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 设、安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致银漫矿业受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的，本单位将向兴业银锡全额补偿银漫矿业承受的相应的负债、损失，以避免给兴业银锡和银漫矿业造成任何损失。二、银漫矿业就其持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完成后，如果银漫矿业被有权机关要求补缴矿业权价款，本单位将以现金方式向银漫矿业全额补偿银漫矿业因此而补交的相关价款。三、若由于银漫矿业在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给银漫矿业造成任何损失的，包括主管机关要求银漫矿业补缴、主管机关对银漫矿业进行处罚、有关人员向银漫矿业追索，本单位将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证银漫矿业不会遭受任何损失。四、银漫矿业拥有2处房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积合计为101.4平方米，建筑物名称为库房、生活区厕所，该等房屋建筑物系银漫矿业通过新建方式取得，不存在权属纠纷，如被拆除不会对银漫矿业的生产经营造成重大不利影响。本单位承诺，本次重组完成后，如果银漫矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致银漫矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、银漫矿业被处罚等，本单位将以现金形式对银漫矿业因此遭受的损失进行补偿。五、本单位承诺，银漫矿业历次增资与股权变动不存在纠纷或争议，增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次收购完成后，银漫矿业或兴业银锡因银漫 | 效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 矿业历史上增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，本单位将以现金形式全额赔偿银漫矿业与兴业银锡的损失。六、就银漫矿业目前以临时用地方式使用的1,881.99亩土地，本单位将积极督促银漫矿业按照实际使用需要逐步办理土地使用权证，本次重组完成后，如果因银漫矿业因上述临时用地到期无法续期或者因临时用地违规而受到处罚等原因导致银漫矿业遭受经济损失的，本单位将以现金方式足额赔偿银漫矿业的该等损失。 | |||||
| 26 | 兴业集团 | 本次重组完成后，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，兴业集团将在24个月内提议兴业银锡董事会审议相关资产的注入议案，并由兴业银锡董事会视具体情况决定是否提交兴业银锡股东大会表决。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。 | 2016年12月08日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 27 | 兴业集团 | 根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65 万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019 年度的净利润分别不低于36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产 2017 年度净利润不低于36,567.91万元，2017 年度和 2018 年度净利润累计不低于 82,957.56 万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21 万元。 | 2016年12月08日 | 2017年1月1日－2019年12月31日 | 截至目前，兴业集团已根据《重整计划》清偿完毕包括银漫矿业业绩补偿承诺债权在内的公司对兴业集团所享有的937,209,571.69元业绩补偿承诺债权。 |
六、本次解除限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人兴业集团、朱安平和劲智投资不存在对上市公司的非经营经营性资金占用情况；
2、上市公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人兴业集团、朱安平和劲智投资的违规担保情况；
七、独立财务顾问核查意见
经核查，长城证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
综上，长城证券对本次重组时上市公司向兴业集团和劲智投资发行的限售股份以及朱安平所持有的限售股份解禁事项无异议。
长城证券股份有限公司
2024年8月6日