证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024-40
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份解除数量为191,875,264股，占总股本比例10.44%；
2、本次限售股份上市流通日期为2024年8月9日（星期五）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号）核准，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（原名“内蒙古兴业矿业股份有限公司”，以下简称“兴业银锡”、“上市公司”或“公司”）实施2016年重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。本次交易中，公司以6.06元/股的价格向银漫矿业的全体股东内蒙古兴业集团股份有限公司（现已更名为“内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司”，以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）共发行375,924,352股股份。其中，兴业集团通过兴业银锡本次收购银漫矿业100%股权的交易事项共取得兴业银锡191,875,264股股份。
二、业绩承诺完成情况
（一） 业绩承诺情况
此次交易中，兴业集团及交易对方吉祥、吉伟、吉喆根据业绩补偿协议的约定，
承诺银漫矿业采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累积不低于82,957.56万元，2017年、2018年度和2019年度净利润累积不低于129,347.21万元，如承诺业绩未能实现，交易对方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆优先以其通过该次交易获得的上市公司相关股份承担补偿义务，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
注入上市公司之后，银漫矿业2017年、2018年扣除募集配套资金相关财务费用影响后净利润为42,942.22万元、56,221.16万元，足额完成了2017年度、2018年度的承诺业绩。由于银漫矿业2019年2月发生“2.23”事故，未能完成2019年度承诺业绩，交易对方就银漫矿业所作出的2017年至2019年的累积净利润业绩承诺未能实现。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）出具的天衡专字〔2020〕00858号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核》，银漫矿业扣除募集配套资金相关财务费用影响后2019年净利润为-11,406.98万元，2017年至2019年累计净利润为88,056.40万元，未能完成承诺业务；根据相关业绩补偿协议的约定，兴业集团应补偿金额为40,015.39万元，对应补偿股份数为65,600,060股。
（二） 兴业集团司法重整及业绩补偿承诺债权申报确认情况
2019年10月8日，赤峰市中级人民法院根据债权人申请，依法裁定受理兴业集团重整。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第十六条所规定的“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效”，兴业集团在进入重整程序后，不能个别、单独向公司履行股票回购注销义务。同时，根据《企业破产法》相关规定，上市公司对兴业集团所享有的业绩补偿承诺债权应当根据经法院裁定批准的重整计划规定统一进行受偿。
2020年6月28日，公司依法向兴业集团管理人提交《内蒙古兴业集团股份有限公司重整债权申报登记表》，就兴业集团对公司的未履行业绩补偿义务依法申报债权。前述所申报的债权中，除上述银漫矿业业绩补偿承诺债权外，还包括因赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）、唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）未能完成承诺业绩，而导致上市公司对兴业集团所享有的债权：其中，就银漫矿业业绩补偿承诺申报的债权为65,600,060股兴业银锡股票以及现金2,617,573.59元（以下称“银漫矿业业绩补偿承诺债权”）；就荣邦矿业业绩补偿承
诺申报的债权为现金87,962,102.23元；就唐河时代业绩补偿承诺申报的债权为现金460,457,680.00元（因公司申报债权时，唐河时代2020年度、2021年度承诺业绩完成情况尚无法确认，故管理人当时对相应债权予以暂缓确认，前述债权以下合称“业绩补偿承诺债权”）。2022年4月28日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡专字（2022）00765号《唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，报告显示唐河时代2019至2021年扣除非经常性损益后的净利润为-7,837.15万元，兴业集团就唐河时代业绩承诺事项向公司履行的业绩补偿承诺债权金额应当为44,909.35万元。为此，公司向兴业集团管理人作出《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于内蒙古兴业集团股份有限公司唐河时代业绩承诺事项补偿义务的说明》告知兴业集团管理人，兴业集团应当就唐河时代业绩承诺事项向公司履行的业绩补偿义务金额应当为449,093,536.81元。后根据赤峰中院出具的（2019）内04破2-5号《民事裁定书》以及（2019）内04破2-11号《民事裁定书》，上述公司就兴业集团未履行业绩补偿承诺所申报的业绩补偿承诺债权均已得到确认，公司对兴业集团享有普通债权为937,209,571.69元；其中就银漫矿业业绩补偿承诺债权金额确认为400,153,931.65元，债权性质为普通债权。
2020年7月23日，赤峰中院裁定对兴业集团、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司三家公司进行实质合并重整。2022年8月12日，赤峰中院作出（2019）内04破2-9号《民事裁定书》，裁定批准《内蒙古兴业集团股份有限公司赤峰玉龙国宾馆有限公司西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），兴业集团重整进入重整计划执行阶段。
（三） 《重整计划》规定的清偿方案
根据上述赤峰中院裁定确认情况，公司对兴业集团享有的业绩补偿承诺债权金额为937,209,571.69元，债权性质为普通债权。对此，根据《重整计划》规定，兴业集团重整程序中普通债权的清偿方案主要如下：
1. 普通债权每家债权人50万元以下（含50万元）的部分按照100%比例由兴业集团在重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内以现金方式一次性全额现金清偿。
2. 普通债权人每家超过50万元部分的债权将按比例获得信托受益权份额进行抵偿：
（1） 信托计划以兴业集团100%股权为信托财产，每家普通债权人超过50万元以上的债权部分通过取得信托计划的信托受益权份额获得清偿。普通债权人领受的信托受益权份额计算方式是：
份额=该普通债权人参与信托受益权份额受偿的债权金额/全体普通债权人参与信托受益权份额受偿的总债权金额×信托受益权总份额
（2） 普通债权人持有信托受益权份额后，可通过包括根据信托计划文件约定获得信托财产收益、按受益人大会作出的信托计划终止清算决议对信托计划进行清算等方式实现退出。
（3） 在信托计划存续期间，自重整计划获得法院裁定批准之日起满3年且有财产担保债权留债债权获得全额清偿后，经信托计划受益人大会批准，普通债权人可通过包括但不限于以下方式获得信托财产收益，实现普通债权人的退出：
① 变价出售信托财产，变价出售所得款项在扣除必要的税费后用于按照信托计划文件的规定向信托受益人进行分配。
② 由信托运营平台变价出售其拥有的全部或部分财产，变价出售所得款项由信托运营平台在扣除必要的税费后按照《公司法》、信托计划文件的规定向信托受益人进行分配。
③ 由信托运营平台向信托计划回购其持有的信托运营平台的股权（即出资额/注册资本），信托运营平台支付的回购对价在扣除必要的税费后按照信托计划的规定向信托受益人进行分配。
④ 信托运营平台经营活动所产生的利润按照《公司法》、信托计划文件的规定向信托受益人进行分配。
⑤ 信托计划期限届满时，根据本重整计划及信托计划文件规定，普通债权人通过信托计划获得的收益尚未覆盖其全部债权金额，受益人大会决议终止信托计划并进行清算的，普通债权人将通过清算的信托财产继续获得清偿。
（四） 上市公司业绩承诺补偿债权受偿情况
1. 现金受偿情况
2023年2月，兴业集团根据《重整计划》规定，向上市公司支付普通债权清偿
款50万元，公司对兴业集团所享有的业绩承诺补偿债权中50万元以下（含50万元）的部分已根据《重整计划》规定受偿完毕。
2. 信托受益权受偿情况
根据《重整计划》规定，兴业集团原股东已于2024年6月11日将所持有的兴业集团100%股权让渡至内蒙古恒硕矿业有限责任公司（以下简称“恒硕矿业”）、内蒙古晋维矿业有限责任公司（以下简称“晋维矿业”）等兴业集团原股东设立的两家持股平台公司（以下合称“持股平台公司”）名下，兴业集团已改制为有限责任公司，并更名为内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司。两家持股平台公司于2024年7月26日将所持有的兴业集团100%股权转让至信托计划受托人云南国际信托公司（以下简称“云南信托”）就执行《重整计划》所受托管理的“云南信托－祥云20号重整服务信托”名下。2024年7月30日，云南信托作出《云南信托－祥云20号重整服务信托成立通知》，告知公司《重整计划》所规定的信托计划已设立完毕。2024年7月30日，公司根据《重整计划》的规定与恒硕矿业签署《云南信托-祥云20号重整服务信托信托受益权转让协议》，完成936,709,571.69份信托受益权份额的领受并在云南信托进行信托受益权份额登记。自此，兴业集团已根据《重整计划》以信托受益权份额全部清偿涵盖银漫矿业业绩补偿承诺债权在内的上市公司对兴业集团所享有的937,209,571.69元业绩补偿承诺债权，兴业集团不再就业绩补偿承诺对兴业银锡存在未履行完毕的义务。本次拟解除限售的股份上市首日为2016年12月9日，锁定期为36个月，于2019年12月9日限售期满，符合解除限售条件。
二、本次限售股份上市流通日期及解除限售的股东持股情况
1、本次限售股份上市流通日期：2024年8月9日（星期五）；
2、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 姓名 | 持有限售股份数 | 本次解禁股份数（股） | 本次解除限售股份数占公司无限售条件股份的比例（％） | 本次解除限售股份数占公司总股本的比例（％） | 剩余限售股数量（股） |
| 兴业集团 | 191,875,264 | 191,875,264 | 12.98 | 10.44 | 0 |
质押冻结情况说明：本次解除限售股份全部处于质押、冻结状态。
三、本次解除限售后的股本结构
| 股份类型 | 本次限售股份流通上市前 | 本次变动数（股） | 其他变动数（股） “见附注” | 本次限售股份流通上市后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |||
| 一、有限售条件流通股 | 359,236,107 | 19.55 | -191,875,264 | -4,715,965 | 162,644,878 | 8.85 |
| 境内一般法人持股 | 192,064,980 | 10.45 | -191,875,264 | -189,716 | 0 | 0.00 |
| 境内自然人持股 | 4,926,524 | 0.27 | -4,526,249 | 400,275 | 0.02 | |
| 基金理财产品等持股 | 162,244,603 | 8.83 | 162,244,603 | 8.83 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 1,477,956,112 | 80.45 | 191,875,264 | 4,715,965 | 1,674,547,341 | 91.15 |
| 人民币普通股 | 1,477,956,112 | 80.45 | 191,875,264 | 4,715,965 | 1,674,547,341 | 91.15 |
| 三、总股本 | 1,837,192,219 | 100.00 | 1,837,192,219 | 100 | ||
附注：
1、本次兴业集团办理股份解除限售期间，公司自然人股东朱安平同时在办理其所持公司4,526,249股限售股解除限售业务，劲智投资同时在办理其所持公司189,716股限售股解除限售业务，以上三笔限售股份上市流通日期为同一日，均为2024年8月9日，因此上表中“其他变动数”系朱安平所持公司4,526,249股限售股解除限售的情况及劲智投资所持公司189,716股限售股解除限售。
2、本表中的“比例”为四舍五入后保留两位小数的结果。
四、本次解除限售股份涉及的承诺及履行情况
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 兴业集团 | 一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | 2016年2月23日 | 长期 | 已履行完毕，承诺期内八家合伙企业不存在违背该承诺的情形。 |
| 2 | 兴业集团 | 一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 业务。四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |||||
| 3 | 兴业集团 | 一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |||||
| 4 | 兴业集团 | 一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||||
| 5 | 兴业集团 | 本次资产重组完成后，本单位/本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，本单位/本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，本单位/本人本次取得的新增股份中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且本单位/本人在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本单位/本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本次交易完成后6个月内如兴业银锡股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本单位/本人持有兴业银锡的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业银锡发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。前述锁定期届满后，本单位/本人通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 6 | 兴业集团 | 一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||||
| 7 | 兴业集团 | 一、近五年以来，本单位/本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本单位/本人不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 8 | 兴业集团 | 一、本单位/本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、本单位/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；三、本单位/本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本单位/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 9 | 兴业集团 | 一、本单位/本人依法持有银漫矿业的股权，对于 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 本单位/本人所持该等股权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法履行对银漫矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响银漫矿业合法存续的情况；二、本单位/本人持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 | 仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||||
| 10 | 兴业集团 | 一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 11 | 兴业集团 | 一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 失。 | |||||
| 12 | 兴业集团 | 一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的企业（如有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 13 | 兴业集团 | 本单位及本单位控制的其他企业不存在占用银漫矿业资金的情形；本次交易完成后，本单位及本单位控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或银漫矿业的资金，并尽最大努力避免与上市公司或银漫矿业发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若银漫矿业因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 府主管部门处罚的，本单位将对银漫矿业因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证银漫矿业不因此遭受任何损失；同时，本单位将在合法权限内积极督促银漫矿业建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。 | |||||
| 14 | 兴业集团 | 一、银漫矿业成立至今不存在重大违法违规行为，本次重组完成后，若银漫矿业因本次收购股权交割日前的资产瑕疵、违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、建设、安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致银漫矿业受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的，本单位将向兴业银锡全额补偿银漫矿业承受的相应的负债、损失，以避免给兴业银锡和银漫矿业造成任何损失。二、银漫矿业就其持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完成后，如果银漫矿业被有权机关要求补缴矿业权价款，本单位将以现金方式向银漫矿业全额补偿银漫矿业因此而补交的相关价款。三、若由于银漫矿业在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给银漫矿业造成任何损失的，包括主管机关要求银漫矿业补缴、主管机关对银漫矿业进行处罚、有关人员向银漫矿业追索，本单位将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证银漫矿业不会遭受任何损失。四、银漫矿业拥有2处房屋 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积合计为101.4平方米，建筑物名称为库房、生活区厕所，该等房屋建筑物系银漫矿业通过新建方式取得，不存在权属纠纷，如被拆除不会对银漫矿业的生产经营造成重大不利影响。本单位承诺，本次重组完成后，如果银漫矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致银漫矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、银漫矿业被处罚等，本单位将以现金形式对银漫矿业因此遭受的损失进行补偿。五、本单位承诺，银漫矿业历次增资与股权变动不存在纠纷或争议，增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次收购完成后，银漫矿业或兴业银锡因银漫矿业历史上增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，本单位将以现金形式全额赔偿银漫矿业与兴业银锡的损失。六、就银漫矿业目前以临时用地方式使用的1,881.99亩土地，本单位将积极督促银漫矿业按照实际使用需要逐步办理土地使用权证，本次重组完成后，如果因银漫矿业因上述临时用地到期无法续期或者因临时用地违规而受到处罚等原因导致银漫矿业遭受经济损失的，本单位将以现金方式足额赔偿银漫矿业的该等损失。 | |||||
| 15 | 兴业集团 | 本次重组完成后，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，兴业集团将在24个月内提议兴业银锡董事会审 | 2016年12月08日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 议相关资产的注入议案，并由兴业银锡董事会视具体情况决定是否提交兴业银锡股东大会表决。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。 | 在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||||
| 16 | 兴业集团 | 根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65 万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019 年度的净利润分别不低于36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产 2017 年度净利润不低于36,567.91万元，2017 年度和 2018 年度净利润累计不低于 82,957.56 万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21 万元。 | 2016年12月08日 | 2017年1月1日－2019年12月31日 | 截至目前，兴业集团已根据《重整计划》清偿完毕包括银漫矿业业绩补偿承诺债权在内的公司对兴业集团所享有的937,209,571.69元业绩补偿承诺债权。 |
五、本次解除限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人兴业集团不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人兴业集团的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人兴业集团不存在违规买卖公司股票的行为。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，长城证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
综上，长城证券对本次重组时上市公司向兴业集团发行的限售股份解禁事项无异议。
七、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请表；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权结构表和限售股份明细表；
3、长城证券股份有限公司关于公司限售股份解除限售的核查意见；
4、公司董事会出具的关于限售股股东承诺履行情况及其他有关事项的说明；
5、限售股股东出具的《关于限售股份解除限售的说明》。
特此公告。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二四年八月六日